企 业 上 市 全 过 程 流 程 简 介
企业上市的概念与主要方式
IPO
首次公开发行股票并上市
借壳上市
收购现有上市公司并注入资产实现上市
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上市意义
企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而 解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的 融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（ 债券融资和股权融资 二种筹资方式相辅相成） ；成为公众公司后，公司的知名度可以明 显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名 牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为 公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定 的效率损失等不利之处。
否
通过 预审会 是 上发审会 是
否
材料退回 准备 发行
申报发行阶段中：路演推介阶段工作流程
网下路演
路演准备工作
初 步 询 价 对 象 联 络 确定路演的对象 制作路演材料 联系会务事宜 成立路演小组 管理层预演彩排
信息披露
网上路演
可 以 同 时 和 网 下 进行 时间比较短 主 要 面 对 散 户 投 资者
相关主要费用
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1、增交或补交所得税 – 公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳 所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企 业上市最大的成本。 2、规范运作投入 – 公司上市前必然加大固定资产、安全、环保、人员五险一金等方面的投入。 3、发行费用（部分符合证监会相关文件规定的费用可在募集资金中扣除不计入公司成 本） – （1）保荐承销费： 平均承销费率为7.22%。溢价 – （2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要 支付。 – （3）律师费：100万左右，视公司规模及复杂程序而定。 – （4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。 – （5）发行上市费用及媒体公关费用：媒体信息披露及财经公关、发行路演、上市 费用，目前基本在400——1000万元左右（根据公司潜在风险大小金额多少不等）。 – （6）其他费用：公关费用（根据公司具体情况决定费用多少） 4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。
3天左右
1天
上市前的主要工作
上市前的主要工作包括：
全面尽职调查工作
申报文件的制作 全面尽职调查工作（Due Diligence） 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的 反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作
其他中介结构
• 其他相关机构 1、评估机构（证券资质，一般建议选择会计师事务所关联评估事务所） 完成公司相关资产评估，出具评估报告 2、可行性研究报告编制单位（需具备相关行业资质） 编制募集资金投资项目可行性研究报告并在发改委备案 3、环评机构： 环评报告表 4、财经公关公司（招股说明书在证监会网站预披露前应确定） 。媒体投放方案确定； 。审核发行阶段媒体监控； 。危机公关；(删帖、包装、。。） 。路演方案设计及实施； 。推介工具设计及制作： 画册 宣传片 招股书、投资价值分析报告 会议背景板、指示牌、席次卡 答谢礼品 。路演PPT、网上路演问答、致辞
上市意义
提升企业形象，改善营销环 境，增强企业的竞争力 建立规范的法人治理结 构，提升内部管理水平 多渠道筹集资金，实现 企业跨跃式发展
转变运营机制，规范企 业与控股股东或政府的 关系
上市的有利之处
实现产权多元化，有利 于改善公司的股权结构 和资本结构
便于实施股权激励方案， 吸引和稳定人才队伍
为收购兼并和产业整合 扩张创造重要的外部资 本条件
增强企业的资本运作能 力，实现企业的规模扩 展。
上市的不利之处
上市后控制权相对削弱， 决策的灵活性降低
股权稀释导致利润分流 和业绩摊薄（通常已于 IPO时获得溢价补偿）； 增加公司的经常性上市 费用开支（如上市、审 计、信息披露等的开支）
上市的不利之处
二级市场的波动或股价 的非理性变化可能对管 理层产生较大的市场压 力；上市后因引入社会 公众股东而对每个会计 年度的盈利表现有一定 回报的压力
主营业务
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 产业政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿元
申报材料
综合处收材料 并分送预审员
预审员审核 并向企业提问
形成 反馈意见
回复 反馈意见
材料受理 - 申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后， 报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定 材料初审 - 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务 方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其保荐人 -保荐人自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至 中国证监会 发审委审核 - 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在 受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员 会审核表决 核准发行 - 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核 准或不予核准的决定
预路演
京、沪、深三地路 刊登招股意向书 演，主要面对机构 刊登发行公告 面 对 重 要 的 机 构 投资者 进行公开宣传 投资者 通过累计订单确定 推 介 自 身 的 价 值 发行价格 与买点 网下机构投资者进 确 定 合 理 的 价 格 行认购 区间
持续30天左右
7天左右
7天左右
上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行 尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照 监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况 注：上述流程为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进 场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报条 件后启动本页所述改制工作。
关联交易的减少及规范 辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训 募集资金投向报批
当地监管局辅 导验收合格
完成申报 材料制作
股份公司内部控制制度 的建立及完善
上报申请文件
对辅导对象进行考试
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申报发行阶段工作流程
股份公司召开股东大会审批 首次公开发行（A股）事项 保荐机构（主承销商）完成相关 申报材料的制作 会计师出具三年一期 审计报告等文件 律师出具法律意见书 和律师工作报告 保荐机构（主承销 商）汇总申报材料 保荐机构（主承 销商）进行內核 并出具保荐书
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上市辅导的主要流程
资产产权规范 办理土地他项权利证 （如需要） 人员、业务、机构、资 产、财务独立 辅导机构确定 辅导工作人员 向当地证监局 申报辅导备案 辅导机构制作 辅导备案材料 公司治理结构的完善、 业务和管理的整合 同业竞争的处置 辅导机构制作辅 导验收申请文件
股份公司与 保荐机构签 订辅导协议
整，使公司的财务处理符
合规定
协助公司完善股份公司的
作报告
为股票发行上市提供法律
方的业务关系、工作步骤及 工作结果
起草、汇总、报送全套申报
材料
负责证监会审核反馈和沟通 组织承销团和股票销售
财务会计制度、财务管理 制度
对公司的内部控制制度进
咨询服务
对相关事项出具专业意见
和判断
行检查，出具内部控制鉴 证报告
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （2009年3月31日 证监会令第61号 ） 《证券期货法律适用意见》第1号、第2号、第5号



《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 》 （ 2009年5月13日修订） 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》 （证监发[2006]51号） 《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》（证监发[2004]9号） 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15号）
发行
自证监会核准发行之日起，在6个月内发行 股票
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改制阶段工作流程
券商展开尽职调查 券商制订改制方案 会计师审计 会计师开展尽职调查 评估师评估 律师起草股份公司章 程及相关法律文件
确定改
制意向
聘请券商、 会计师、 律师、 评估师
律师开展尽职调查
签定股份公司 发起人协议
召开发起人大会 验资
办理工商登记

后市支持
预路演 累计投标询价
递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核
定价配售发行 Nhomakorabea尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件



确定中介机构
改制重组 上市辅导 确定上市方案


证监会核准
☆ 投资银行的高效协调是
企业成功发行上市的有 力保障
申报阶段 审核阶段 发行阶段 上市阶段
改制辅导阶段
上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）
程 序 时 间
设立或变更为股份公司
2-3个月
规范运行及辅导
已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有 规定，一般有3个月左右即可