分别出资 80%、15%、5%设立丁有限责任公司，甲利用其
大股东地位，多次不顾乙丙反对，做出股东会决议将公司财产登记在甲公司名下，导致丁公司
财产严重缩水，后负债 200 万无力偿还，问债权人该如何维权？
答：债权人可以要求甲与公司承担连带责任（连带责任）
乙公司和丙公司部承担责任（过错责任）
3、该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？
答：公司。
4、甲对外负债 50 万元，债权人是否可以要求执行该房屋？ 答： 否。债权人只能要求执行
甲拥有公司的股权。
【真题一】 徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自
己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ （2007-3-26）①
A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任
C．子公司具有独立法人资格
D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行
表三 公司的权利能力与行为能力★★★
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一 公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二 公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四 公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五 公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六 发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八 出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九 未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一 代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二 募集设立★................................................................................................................. 16 表十三 公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四 公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五 公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20 表十六 公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七 资本三原则★.............................................................................................................22 表十八 公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九 公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一 股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三 一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四 小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
3
公司法二十四表
公司法二十四表
表一 公司的概念和特征★★★★
概念
依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的社团法人
特征
企业法人 社团性
独立财产
独立责任
独立名义
不止体现在股东人数，还体现在公司的运作（三会）
营利性 法人人格 概 念 否认制度
适用情形
适用方式
不在于是否赚钱，而在于赚的钱是否可以分配给成员
①B 4
公司法二十四表 二、公司作为股东时，承担有限责任；公司作为公司时，承担无限责任。
【案例二】甲公司与乙公司出资 10 万设立丙有限责任公司，经营一年后，丙公司有资产 15 万，
负债 20 万元，甲乙公司各有资产 500 万。问：本案例中，丙公司的负债如何承担？
答：丙公司以其全部资产 15 万承担（无限责任），甲、乙公司不承担责任（有限责任）。
句话：股东财产权换公司股权。因此，股东出资时，应将所出资的财产权完整地交给公司（包
括占有、使用、收益、处分），股东取得股权，而丧失对出资财产权的所有权能。
【案例一】甲乙丙三人设立丁有限责任公司，甲以一间房屋出资。问：
1、甲是否可以办理过户手续后继续使用该房屋？
答：否，甲必须交付给公司。
2、甲是可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续。 答： 否，甲必须办理过户手续。
C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的
股份有限公司除外
D．有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任
【知识点二】
1、子公司和分公司的最重要的区别在于： 是否具有法人资格 。子公司具有法人资格拥有独立财
产、独立责任和独立名义，而分公司则没有。为了鼓励交易，提高效率赋予领取营业执照的分公
（2010-94—96） 94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是：①
A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样
B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地
C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清
D．子公司的组织形式只能是有限责任公司 96．关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：②
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间） 具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
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公司法二十四表
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公司法二十四表
总结：1、公司属于企业，企业还包括_合伙企业、个人独资企业 ； 2、有限公司和股份公司的共同点在都是公司（企业法人），区别之处在于 注册资本是否进行等额拆分，因此股票是股份公司特有概念。 3、司法考试考查重点：有限公司>股份公司>一人有限公司>国有独资公司、上市公司 4、有限公司与股份公司相同的规定较多，有限公司重点考查，因此讲课过程中以有限 公司为主进行讲解，股份公司可参照适用，股份公司有特殊规定的会特别注明