【天职研究】对赌协议的会计处理问题-1

原创2016-03-30天职专业委员会天职国际天职国际

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会计实务问题分析

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对赌协议的会计处理问题-1

案例背景：

对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议

案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：

（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；

（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；

（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题:A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？

案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：

问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？

案例1.3 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B公司发行2000万股支付。由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向其供应商支付违约金。协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需偿还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。收购日，C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。

假设C公司该未决诉讼存在两种情况：（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元；（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金进行会计处理？

案例1.4 2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。母公司S公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：

问题： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？

案例分析：

一、企业并购中的对赌协议

案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。

案例1.1会计处理分析

（一）初始确认和计量

首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。