暨南大学研究生课程论文论文题目：中粮并购蒙牛的案例分析学院：管理学院学系：会计系专业： MPAcc 课程名称：资本运营学生姓名：冯征宇 1236151002李奕 1236151004牛怡然1236151011张燕玲1236151014张萍 1236151016叶敏仪 1236151017耿彪 1236151041刘铮阳 1236154057杨晨 123615指导教师：宋献中2013年 6月 24日目录1.中粮并购蒙牛背景介绍 (3)1.1主并方一：中粮集团 (3)1.2 主并方二：厚朴基金 (3)1.3 目标公司：蒙牛乳业 (4)1.4 并购经过 (4)2.中粮并购蒙牛的动因分析 (6)2.1中粮的战略规划 (6)2.1.1业务多元化发展 (6)2.1.2乳业上市公司机会多 (6)2.1.3全产业链野心 (7)2.2厚朴的美羮 (7)2.3蒙牛的忧虑 (8)2.3.1股权分散，恶意收购者虎视眈眈 (8)2.3.2选靠山，重理念 (9)2.3.3求发展，缺现金 (10)2.4政府的考虑 (10)3 中粮并购蒙牛交易方式 (11)3.1 杠杆收购 (11)3.2 现金支付 (12)4 中粮并购蒙牛财务分析 (12)4.1 杜邦分析 (12)4.2 短期偿债能力和现金流量分析 (14)4.3并购后续情况分析 (15)4.4蒙牛乳业与国内同行业上市公司的分析 (17)4.5基于财务视角的综合分析 (19)5.并购后的效果 (20)5.1并购对中粮集团的影响 (20)5.1.1并购蒙牛有助于中粮集团“全产业链”宏伟计划的实现 (20)5.1.2蒙牛质量问题给中粮带来困境 (20)5.2并购对蒙牛的影响 (21)5.2.1蒙牛已彻底告别“牛根生时代” (21)5.2.2蒙牛的经营状况逐渐走出低谷 (21)5.2.3借助中粮，蒙牛有望进一步发展壮大 (22)5.3并购对中国乳业发展的影响 (23)5.3.1 有利于行业恢复及市场环境的改善 (23)5.3.2有利于提高我国乳业的国际竞争力 (23)5.3.3有利于开拓国际市场 (23)5.4“国进民退”的弊端分析 (24)5.4.1国企效率低下的弊端 (24)5.4.2对中国乳业竞争性的阻碍 (25)参考文献： (25)1.中粮并购蒙牛背景介绍1.1主并方一：中粮集团中粮集团有限公司(简称“中粮集团”,英文简称“COFCO”),是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商,享誉国际粮油食品市场。

中粮的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。

中粮集团目前下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等9大业务板块,拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司,中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等6家内地上市公司。

作为投资控股企业，中粮有效利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

中粮集团董事长宁高宁简介：1958年11月9日生于山东，1983年毕业于山东大学。

1987年加入华润(集团)有限公司，1990年3月任华润创业有限公司董事兼董事总经理。

1999年任华润创业有限公司董事会主席。

现任中粮集团董事长。

1.2 主并方二：厚朴基金厚朴基金（HOPUUSD Master Fund I，L.P）酝酿于2003年，2007年水到渠成，由高盛集团中国合伙人方风雷创立。

这家在海外设立、专注于中国的私人股权投资基金，管理资金规模为25亿美元，完全以国际标准的合伙制模式打造，其投资者全部为世界排名前三位的机构投资者，包括主权财富基金、新加坡淡马锡、高盛等大型机构投资者。

2009年1月,厚朴基金曾以6.5亿美元的总价接手苏格兰皇家银行配售的中行H股股份。

2009年5月,厚朴基金牵头的财团以每股4.2港元全数接手了美国银行出售的135亿股建行H股。

厚朴基金创办人方风雷简介：1982年毕业于中山大学中文系。

在过去10年国际投行聘用的中国交易撮合者中，方风雷是唯一不谙英语，且没有西方学位的人。

1.3 目标公司：蒙牛乳业内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业),连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。

蒙牛乳业创立于1999年8月，最初为完全由自然人发起的民营企业， 2004年6月10日,蒙牛正式于香港联交所主板上市(股票代码2319 HK),成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。

公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。

公司液态奶市场占有率已达32%，全国每3袋牛奶中就有1袋是由蒙牛生产的。

目前蒙牛已包揽了国内液态奶、冰淇淋、酸奶三项冠军。

2009年7月,蒙牛乳业集团名列全球奶业公司第19名,代表中国奶业首次跻身20强。

蒙牛创始人、董事长牛根生简介：1978年参加工作，从养牛工人、洗瓶工干起，直至担任伊利集团生产经营副总裁，10年间(1987年—1997年)将伊利做成“中国冰淇淋第一品牌”。

1999年，在“一无市场，二无工厂，三无奶源”的困境下创办蒙牛乳业，7年间创造了年均增长158%的“蒙牛速度”(全球乳业的最高速度)。

1.4 并购经过在本案例中，并购企业为中粮、厚朴基金组建的特殊目的公司（SPV），其中，中粮为中国粮油食品集团（香港）有限公司，是中粮集团有限公司的全资附属子公司；厚朴是著名的私募基金公司之一，专注中国投资发展，其管理的基金价值高达25亿美元；目标企业蒙牛乳业（2319，HK）是中国领先的乳制品生产商之一，主要从事生产及分销优质乳制品，包括液体奶、冰淇淋及其他乳制品。

2009年7月6日，蒙牛乳业发布《蒙牛乳业新股认购、现有股份买卖及复牌》公告，中粮、厚朴分别以70%和30%的出资比例组建的SPV与蒙牛乳业达成新股认购协议，并与金牛、银牛和老牛达成现有股份转让协议，取得蒙牛乳业约20.03%的股权。

具体交易内容为：第一，根据认股协议，蒙牛乳业将发行173 800 000股新股（相当于已发行股本的11.13%和经扩大的已发行股本的10.01%），中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格认购该新发行的股份（图1-1）。

图1-1：中粮通过SPV方式入股蒙牛乳业第二，根据《金牛银牛买卖协议》和《老牛买卖协议》，中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格购买金牛和银牛119 516 208股（约占已发行股本的7.65%）、老牛54 293 792股（约占已发行股本的3.48%）的股份。

交易完成以后，中粮、厚朴将支付61.1776亿港元，持有蒙牛乳业347 600 000股股份，约占交易完成后股本总额的20.03%。

交易完成后，中粮、厚朴通过SPV直接或者间接持有蒙牛乳业约20.03%的股权，成为其第一大股东，最终实现对蒙牛乳业的并购（图1-2）。

图1-2：蒙牛乳业并购前后股权结构图图1-3：蒙牛乳业上市以来股价走势图2.中粮并购蒙牛的动因分析2.1中粮的战略规划2.1.1业务多元化发展中粮集团作为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，通过日益完善的产业链条，目前形成了诸多品牌产品与服务组合：福临门食用油、长城葡萄酒、蒙牛乳业、金帝巧克力、屯河番茄制品、家佳康肉制品、香雪面粉、五谷道场方便面、悦活果汁、大悦城Shopping Mall、亚龙湾度假区、雪莲羊绒、中茶茶叶、金融保险等。

然而在收购蒙牛乳业之前，乳业一直是这个食品龙头企业的空白格，投资蒙牛能进一步丰富中粮集团的产品品类，实行业务多元化发展，壮大中粮集团的整体作战能力与抗风险能力，介入更多与中国经济成长和中国人生活消费增长相契合的相关领域。

中粮集团的实力和信誉优势与蒙牛在乳制品行业的品牌优势和营销经验的强强联合和优势互补，有利于为中粮集团的投资创造更大的回报。

可见，中粮集团借收购蒙牛，撬开了其食品帝国的大门。

2.1.2乳业上市公司机会多首先，我国乳业上市公司在08年经历了三聚氰胺事件和随后的一系列食品安全事故后，股价暴跌，然而乳业龙头多年经营的实力仍在，公司价值被严重低估，未来整装待发的潜力巨大。

其次，国家将采取多种扶持政策来振兴乳业，包括奶粉收储以及对部分增值税的减免等等，目前仍在审议中，后期有望给该行业和公司带来交易性机会，并提升业绩。

最后，根据乳制品的行业市场调研，我国消费者对乳制品的需求正处于蓬勃上涨的时期，乳业上市公司迎来了翻身机会。

如此看来，中粮在蒙牛“疗伤”的时候收购蒙牛是捡了一个具有未来爆发力的“大便宜”。

2.1.3全产业链野心全产业链是中粮集团提出来的一种发展模式，是在中国居民食品消费升级、农产品产业升级、食品安全形势严峻的大背景下应运而生的。

“全产业链”是指以消费者为导向，通过对原料获取、物流加工、产品营销等关键环节的有效管控，实现“从田间到餐桌”的产业链贯通，使食品安全可追溯，打造“安全、放心、健康”食品产业链。

国内乳制品企业近几年发展一直受到压抑以及洋乳制品企业的走俏的原因关键在于食品安全难以保证。

中粮收购蒙牛，将蒙牛纳入其全产业链管理模式，将有助于其全产业链的延伸，为其乳业链条的洗牌做好准备。

2.2厚朴的美羮如果盘点2009年以来国内资本市场的大事，有三起交易案绝对不容忽视：苏格兰皇家银行（RBS）以6.5亿美元总价转让所持30%左右的中国银行股票、美国银行减持建设银行股份以及备受市场关注的蒙牛中粮的联姻。

在这三起重大资产并购案的背后，却有一个相同的神秘推手，那就是之前并不被国人熟知的厚朴基金。

厚朴基金作为一家私募股权公司，其运作模糊可以定义为：“以战略投资者身份介入公司管理，在创造价值后获利退出。

”在收购蒙牛的案例中，厚朴基金的意图也不外乎如此，那就是看中了中粮集团加盟后整合奶业产业链的优势凸显以及蒙牛重组后高速成长的利润。

在中粮、厚朴入股蒙牛的消息宣布后，第二天，蒙牛股价最高已达21.45港元，相比厚朴入股蒙牛17.6港元/股的价格，收益率达到21.87%。

以其18亿港元的出资额计算，厚朴的最大账面收益已达3.94亿港元。

也许这个收益相较之前中国银行与建设银行的交易来说并不算高收益，但是，除非和投资者有特殊约定，一般PE投资一类行业的比例不超过基金规模的1/4。

将已收购中国银行股份及建设银行股份总金额相加，厚朴基金不太可能继续大规模投资于银行。

相反，蒙牛作为国内乳制品企业数一数二的巨头，加之其在食品危机中价值被低估的情况下，厚朴投资蒙牛是其分散风险、注重长期投资价值的表现。