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高级管理人的界定及其勤勉义务的设定（特殊人才）
股东知情权（主体、行使方式、权利范围、必要程序）
董事长\法定代表人的指定、委派、选任及其职权设定； 章程中对表决比例的确定性规定。（一致同意的有效性） 离任股东的强制转让股权规定的有效性及操作性（价格、手续 办理？）
治理体系设计中何为“有效”，不能一刀切。其有效性应
根据公司属性一一国企还是民企、上市公司还是非上市股
பைடு நூலகம்
份公司、抑或是有限责任公司；股东结构——自然人股东
还是法人股东、发起人股东还是投资人股东、股比结构、
股东数量、股东素质；公司规模、公司发展历史、所处行
业特征等要素来设计其法人治理体系。
公平性原则
02
法人治理体系设计过程中应秉持公平性原
事会、经营班子的权责、议事规则和工作
规范。这是公司法人治理机制能否落地的
前提和保障。
管制度、内部管控体系、管理体系规范等
“条件的约束，如上市公司与非上市股份
公司的规范性标准是有差别的。
可操作性原则
06
可操作性是法人治理机制能否发挥切实作
用的关键，也是法人治理体系设计应追究
的基本目标。这就要求法人治理体系设计
不能简单的停留在治理架构设计和公司章
程设计上，而应在《公司章程》设计的前
提下，进一步规范出股东会、董事会、监
则，既要遵守《公司法》的立法主旨，体
现出大股东的权责利，更要注重保护小股
东权益
适当性原则
04
指在法人治理体系设计时，所采用的法人治
理体系应与当下公司的治理需求、组织模式、
经营规模、发展阶段和战略愿景相适应。董
事会VS执行董事？是否引入独立董事、职工
监事等等？
规范性原则
05
指公司法人治理体系的规范性受“外部监
违反章程约定义务董事的除名；
瑕疵股东的除名？
金色降落伞原则的适用
利益输送？《公司法》二十条第一款、《上市公司收购管理办法》第三十二条 忠实义务的豁免？影响公司业绩
董事辞职后董事的选举低于法定人数？辞职董事的履职？
股东对公司控制权的争夺
现代企业法人治理体系由“法人治理架构和法人治理机制”构成。其设计依据如下图所示：
公司法人治理体系规划的首要任务是公 司法人治理架构设计 ：
合法性原则
01
法人治理体系必须受公司属性所对应的法
律法规条款约束。凡超出法律范畴的治理
机制，无论是否纳入《公司章程）均属无
效
有效性原则
03
无论怎样的治理架构和治理机制，其最终目的追求的无非
是公司治理的有效性、规范性和风险可控性。在公司法人
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认缴出资与实缴出资（表决比例、分红比例的设定）
股东实物的价值认定与产权过户及其法律后果（无形资产、固 定资产）
股东会、董事会的召集、主持、会议记录（司法解释四）
董事、高级管理人员离职后的义务内容、期限、责任承担方式 （竞业限制）
股东利润分配请求权的行使及对策；
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