备注：本表各方案的详细内容请参看前面“方案分析”
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方案二：产险公司先上市方案

图中比例应视具体情况而定
上市后结构
成立寿险后结构
原始股东
公众股东 70% 30% 公众股东
原始股东
70% 30%
华泰保险
70%
保险集团
境外战略投资者
华泰产险
华泰产险
华泰寿险
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方案二分析
操作程序

实施要点

优点

缺点

对策
与保监会、证监 会沟通，争取他 们对上市和开展 寿险业务的支持 考虑收购或兼并 一家财险或寿险 公司，以解决牌 照问题 寿险业务盈利问 题可参照香港盈 科保险案例请审 计师提供利润调 整有关意见
先行设立“控股 公司” 部分股东进入 “控股公司”， 另外部分股东保 留在“华泰保险” “控股公司”可 能需要注册成股 份公司 开展寿险业务 未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司将主要 从事与展业有关 的业务”

先行设立“控股 公司”可保持管 理层对“华泰保 险”（即未来上 市公司）的控制 力不变 原股份公司三年 业绩可以连续计 算，便于上市 不会由于寿险业 务盈利培养期较 长而对拟上市公 司在上市过程中 和上市后业绩产 生影响 可以回避国有股 或国有法人股减 持的问题






股权结构相对复 杂，日后可能需 要二次重组
日后开展资产管 理业务可能会产 生关联交易的问 题

尽管关联交易是 个问题，但是通 过 ： 1. 提 交 国 际 上的案例（如德 国安联）向监管 当 局 解 释 ； 2. 日 后的合理安排和 充分披露予以解 决。
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方案一的变化：现有公司减资


监管部门是否会 对“华泰保险” 的减资而提出资 本剩余疑问，可 能会成为上市的 阻碍
寻求保监会对 “控股公司”今 后开展寿险业务 的支持
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进一步发展规划
操作程序

实施要点

优点
缺点
对策
资产管理公司的股
第四步：“华泰 控股”设立资产 管理公司
由上市后的“华 泰保险”公司占 有“资产管理公 司”一定的股权







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开展资产管理业务发展规划
操作程序

实施要点
有关问题同方案一
优点
缺点

对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
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要点比较
比较内容 方案一 方案二 方案三 方案四 是否需要设立金融控股公司 是 是 （时间 是（时间 否 推迟） 推迟） 公司现有管理层的控制力 不变 不变 较小 不变 原股份公司业绩是否可以连 可以 可以 可以 未知 续计算 是否可以避免寿险对拟上市 是 否 是 是 公司盈利的影响 是否可以回避国有股减持 是 否 否 是 获得现有全体股东通过的难 度 是否可以避免披露与资产管 理公司之间的关联交易 是否需要重新申请财险牌照 是否可以解决现金富余问题 上市进程 高 否 否 否 慢 高 是 是 否 快 低 否 否 否 快 高 否 是 是 快
有关问题同方案 一
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方案四：产险公司先上市方案
上市前结构

上市及成立寿险后结构
图中比例应视具体情况而定
原始股东
70%
原始股东
70%
原始股东
华泰保险
70%
新华泰保险
70%
公众股东
“控股公司”
境外战略投资者
其他股东 10% 90%
30%
70% 51%
华泰产险业务
华泰产险子公司
注册资本金 3---4亿
华泰产险
注册资本金 4---6亿
华泰寿险
注册资本金 2---3亿
49%
中国国际金融有限公司15 Nhomakorabea 方案四分析
操作程序

实施要点

优点

缺点

对策

第一步：将现 有“华泰保险” 所拥有的财产 保险业务对外 投资设立“华 泰产险子公司” 第二步：将 “华泰产险子 公司”上市 第三步：引入 境外投资者设 立“华泰寿险”
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方案三：上市后集团化方案

图中比例应视具体情况而定
上市后结构
上市并集团化后结构
原始股东
70% 70% 公众股东
原始股东
100% 30%
华泰保险
控股公司
公众股东 境外战略投资者 30%
70%
华泰保险
华泰寿险
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方案三分析
操作程序

实施要点

优点

缺点

对策
控股公司
公众股东 20%
控股公司
境外战略投资者 50% 100%
其他股东 20%
80%
30%
华泰保险
华泰保险
华泰寿险
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方案一分析
操作程序

实施要点

优点

缺点

对策

第一步：由现 “华泰保险”中 若干股东以其持 有的股权出资， 设立“控股公 司”，由“控股 公司”控股现 “华泰保险”
第一步：将现有 “华泰保险”上 市 第二步：将上市 公司的财险业务 剥离，另行设立 新的“华泰产险”

上市公司在分拆 财险和成立寿险 的同时完成了向 控股公司性质的 转变 分拆财险、成立 寿险时，财险牌 照需要重新申请

第一步操作上的 基础性阻碍小， 将设立“控股公 司”的难题推后 解决，以待政策 变化 与方案一相比， 不存在中期二次 重组要求 管理上难度较小 短时间即可达到 上市目的 有利于减少今后 开展资产管理业 务时的关联交易
不存在第一步操作上的 阻碍，将设立“控股公 司”的难题予以解决， 原有公司“蜕变”为事 实上的“控股公司” 短时间即可达到上市目 的
新设立的“华 泰产险子公司” 业绩是否能够 连续计算有不 同的意见 设立寿险业务 时，原有股东 能否达成一致 意见存在一定 疑问 分拆财险业务 并新设“华泰 产险”的保监 会审批会有一 定难度 现有股东对公 司的控制力将 保持不变 金融控股公司 日后设立时， 可能仍需要得 到国务院批准


金融控股公司日 后设立时，仍需 要得到国务院批 准
国有股或国有法 人股减持的问题 无法回避


与财政部沟通， 争取他们对成立 金融控股公司的 支持
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开展资产管理业务发展规划
操作程序

实施要点

优点
对上市公司而言， 不存在关联交易 的问题
缺点

对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：上市公 司设立资产管理 公司
控股公司的设立 公司目前持有现金相对于现有业务过多 现有公司管理层在未来公司架构中的地位和作用 开展寿险公司对拟上市公司盈利的影响 国有股减持对公司的影响

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方案一：保险控股公司模式

图中比例应视具体情况而定
重组后结构
上市后结构
原始股东
100%
原始股东
100%
其他股东
权结构可以灵活安 排，但以“控股公 司”控制为妥，以 符合未来整体战略
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方案一最佳结构
战略投资者
原始股东
100%
其他股东
华泰控股
20% 公众股东 50% 30% 25% 50% 25%
境外战略投资者
80%
华泰保险
华泰寿险
资产管理公司
注：1。图中关于资产管理公司的股权比例可以灵活处理 2。其它各项数据亦为假设值 中国国际金融有限公司 8

第一步：保持公 司现有股东结构， 将“华泰保险” 上市 第二步：以上市 公司原有股东 （或大部分股东） 股权出资设立 “控股公司” 第三步：由“控 股公司”与引入 的寿险战略投资 者共同出资设立 “华泰寿险”
“华泰保险”首先 上市 上市后再设立金 融控股公司 开展寿险业务

寿险业务开展与 否不对拟上市公 司业绩有任何影 响 第一步操作上的 基础性阻碍小 原有股东最终只 间接控制上市公 司 将设立控股公司 问题放到上市后 解决，等待政策 的变化








未来“控股公司” 战略定位为“控 股公司将主要从 事与资金运用有 关的业务，即资 产管理业务；保 险子公司将主要 从事与展业有关 的业务




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开展资产管理业务发展规划
操作程序

实施要点

优点
缺点

对策
可参照方案一的 模式进行
第四步：金融控 股公司设立资产 管理公司
华泰保险上市方案分析
2001年9月19日
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目录
一、方案背景 二、方案分析 三、要点比较
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方案背景
2001年8月27日，华泰保险公司与中金公司的主要领导就公司上 市的有关问题进行了初步讨论，双方领导提出了一些需要进一步 思考和解决的问题。我们在此将所涉及的主要问题列出，并在下 文中进行了详细分析。 所涉及问题主要是：