第十章
4、混合证券式并购
商业银行并购管理
• 混合证券式并购是指并购银行对目标银行或被收购银行提出收 购要约时，其出价形式不仅有现金、股票、还有人股权证、可 转化债券等多种形式。商业银行在并购目标银行时采取混合证 券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的 转移。
第十章
（三）从并购的交易标的角度划分
第十章
二、现金流贴现（DCF）估价法
商业银行并购管理
现金流贴现(DCF)法是把购买银行的股票看作一项投资，以某个 目标回报率贴现预期现金流，再将现值同当期股票价值进行比 较。如果现值大于当期股票价值，则购买股票的净现值为正， 这项投资满足最低的必须回报之要求。计算时需要估计投资者 可以获得的盈利金额、盈利的波动性、持续时间以及盈利的管理
本章重要术语：
并购 横向并购 纵向并购 股权式并购 混合并购 跨国并购 资产并购
现金购买式并购
混合证券式并购
股权并购
第十章
商业银行并购管理
本章复习思考题：
• • • • • 请阐述银行业并购浪潮的动因？ 试从不同角度分析银行业并购方式。 估价方法通常可分为哪几类？分别都有哪些估价方法？ 试分析银行并购的效应评价。 结合实践，谈谈你对我国银行业并购的认识。
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（二）中资银行境外并购 中国工商银行和中国建设银行系列海外并购 （三）外资金融机构对我国银行业的并购
中国加入WTO并承诺在2007年底前完全放开对外资银行的地域、 业务范围限制，外资银行纷纷收购国内商业银行的股权，以此 作为其提前进入中国市场的捷径。2004年6月中国又将单个外资 机构人股的比例上限从原来规定的15%提高到20%，更掀起了 外资并购的一轮高潮。
第十章
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第四节
银行并购的效应评价
一、银行并购的微观效应评价 （一）银行并购的微观成本 1．直接的并购支出 2．各种市场中介费用 3．并购后的整合成本 4．并购失败风险成本
第十章
（二）银行并购的微观收益
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银行并购的微观收益主要表现在以下几个方面：
1．银行并购可以产生规模经济效应 2．银行并购可以实现优势互补 3．银行并购可以突破进入壁垒，拓展经营边界 4．银行并购可以产生科技进步效应，加快金融创新的步伐 5．并购可以提高银行的预期效应，获得市盈率幻觉
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第三节
银行并购定价管理
一、比较分析法使用的几种估价法 （一）账面价值溢价估价法 1．对不同层面权益的溢价 2．标准化账面价值
第十章
（二）每股收益定价法
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根据每股收益来决定的价值(EPS)，很多分析家在估计应支付的 市场价格时更关注收益，而不是资产负债表上列示的值；每股 收益定价法涉及计算相似银行的平均购买价格与每股收益EPS 的比率，然后将此平均比率乘以目标银行的每股收益。用可比 公司分析法获取小股东权益的平均价格对每股收益的比率。用 可比收购分析法，使用相似类型的成功收购的数据，计算控股 股权的价值。
第十章
（三）银行并购的微观负效应
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1、并购使单个银行风险增大 2．并购可能导致银行产生严重的财务负担 3．银行并购可能会影响市场运行效益
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二、银行并购的宏观效应 （一）银行并购的宏观正效应
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• 1．银行并购可以促进资产存量的合理流动，提高资源的整体配 置效率 • 2．银行并购能够推动经济持续稳定发展 • 3．银行并购可以拯救危机银行，有利于保持金融体系的稳定 • 4．银行并购能提高金融机构抵御风险的能力
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2、现金购买式并购
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• 现金收购是一种单纯的收购行为，它是由兼并企业支付给目标 企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的所有权。一旦 目标企业的股东收到对其所拥有股份的现余支付，就失去了对 原企业的任何权益，这是现金收购方式一个鲜明的特点。
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3、股权式并购 • 股权式并购是指并购公司按一定比例将目标公司的股权换成本 公司的股权，目标银行从此终止或成为收购银行的分支机构， 从而达到收购目的。 • 股权式并购的具体实施有三种方法：一是收购全部股权，完全 控制目标银行，如美国花旗公司换取花旗银行的全部股权就属 于这种方式；二是控制大部分股权的并购，如1986年排名世界 大银行第28位的瑞士联合银行曾收购阿尔高信贷银行股本的 58%；三是控制少部分股权的并购，如英国国民西敏寺银行曾 于20世纪70年代购入意大利西方信贷银行部分股权。
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2、纵向并购
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应该满足以下条件：（1）并购银行的发展受到行业进入壁垒的 限制；（2）市场交易成本较大。通过纵向并购，银行可以进入 一些限制性很强的行业领域，变外部交易为内部交易，有效降 低交易费用和成本。
投资银行巨擘摩根斯坦利与大型证券经纪行迪恩威合并，组成 摩根斯坦利——迪恩威特
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（五）第五次银行并购浪潮及其特征分析
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第一，银行并购成为企业并购浪潮的主流。 第二，银行并购着重于优势互补，强势联合。 第三，银行业并购的全球化特征更加明显。 第四，银行混业并购引发了全球金融业大调整。
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二、银行并购方式
（一）从银行并购的战术角度划分
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1、横向并购 带来许多经营上的好处：（1）整合资源，降低成本；（2）取 长补短，集中优势；（3）使行业相对集中，提高利润率，取得 再增长优势。 大通曼哈顿兼并J.P.摩根案是横向并购的典型案例。
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三、信息技术的迅速发展为银行的并购提供了强大的动力
第一，电脑通讯技术的不断改善，电子计算机功能的不断增强， 互联网络等电信网络的迅速发展，使得整个世界的各种活动具 有越来越明显的“全球性”，跨地区婶子后跨国界银行的经营决策 效率因之大为提高，银行的大规模并购不再存在管理和业务往 来上的障碍。 第二，银行并购是金融创新的内容之一——体制创新，而金融 创新正是在信息技术高度发展的基础上不断发掘原有金融产品 的多方面特性以避免既有的管制法规的过程。
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二、我国银行业并购的问题分析
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一、政府干预过多，即以行政安排的化解危机动机为主，自主的逐 利性商业动机不足 二、中国商业银行的产权改革滞后，弱化了银行并购的效果 三、银行业务的同质性导致并购效益不明显 四、国内资本市场不发达，银行并购缺乏市场基础 五、适用于银行并购的专门化法律法规欠缺，相关的政策措施不配 套 六、中国目前的分业监管模式不适于监管在华外资金融机构
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一、银行并购管理概述 二、银行并购动因 三、银行并购定价管理 四、银行并购的效应评价 五、我国银行业并购
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第一节 银行并购管理概述
一、全球银行业的五次并购浪潮 （一）第一次银行并购浪潮及其特征分析 第一，并购规模较小，银行业并购仅是配角。
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三、我国银行业并购的战略选择
（一）“组织重构”阶段 （二）“同业整合”阶段 （三）“混业扩张”阶段
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四、我国银行业并购的制度环境建设
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（一）改革商业银行企业制度，规范资本市场发展 （二）从政府主导型转向市场主导型 （三）完善法律制度，加强法律监管 （四）健全社会保障制度
第二，并购以横向并购为主。
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（二）第二次银行并购浪潮及其特征分析 第一，银行资本与产业资本相互渗透，促成具有强大经济金融 实力的金融寡头。 第二，并购形式以纵向并购为主。 第三，投资银行和政府在银行并购中的作用突出。 第四，银行并购规模大大超过前一轮。
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（三）第三次银行并购浪潮及其特征分析
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4、跨国并购 跨国并购指一国银行为了某种目的，通过一定的渠道和支付方 式，将另一国银行的一定份额的股权直至全部资产进行收买的 行为。 英国汇丰银行的全球并购战略可以充分体现跨国并购的种种特 点和优势。
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（二）从并购的实现方式角度划分
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1、合并 • 合并是指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行 股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。 • 1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业 银行，合并后改行各项指标均在日本城市商业银行中位列首位， 形成日本第六大集团——第一劝业银行集团。
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1、资产并购 • 资产并购法主要是指收购方用现金或自己的股票购买全部或部 分被收购方的经营性资产（包括股权）的交易行为。
2、股权并购 • 股权并购是指在目标公司股东与股东之间或股东与非股东之间 进行的，以股东持有目标企业股份为交易标的交易行为。
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第二节
银行并购动因
一、追求利润最大化是银行并购的最基本动因 （一）管理协同效应 （二）市场份额效应 （三）经营协同效应 （四）财务协同效应
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二、经济全球化、金融自由化及企业跨国化是促成银行并购的最重 要外部因素 • 经济全球化的直接结果是涌现了大量的跨国公司。这些跨国公 司为了在激烈的市场竞争中占据有利的甚至是垄断的地位，在 不断进行着兼并、重组和整合。面对世界经济全球化和跨国公 司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加 快发展，从形式上、规模上和提供的服务品种上满足跨国公司 和经济全球化的需要。
第十章
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（二）银行并购的宏观负效应 1．并购带来的大幅度裁员，给政府造成巨大的就业压力 2．过分垄断可能损害消费者利益 3．超大规模带来经营风险 4．金融监管困难