批
40%
专业角色（ Role）
并购企业
目标企业
评估事务所 券商 会计师事务所
律师事务所
并购的可行性研究
知己
自身所处的市场环境 并购的目的和必要性 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜
知彼
彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要 聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具
法律意见书
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
3. 按并购方态度分
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
（看看美国人买的是什么公司）
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。 多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量， 规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
确定交易价格 关健
签定并购协议与 转让价款管理
保障
办理产权转让的清算手续 与法律手续
国有产权 上市公司
处理债权债务、员工安置 等其它工作
介入核查 妥善处理
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询
10% 竞 购
股权收购
整合、重组
辅导？
40%
协议 转让
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
如果将企业的情况对照并购的“有所为” 和“有所不为”得出的初步分析结果是： 何时何地并购对企业的发展有利,好的设想 产生! 但是仅有想法是不够的，我们必须了 解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、 并购整合及如何进行并购第一步等一系列 并购流程。
五、并购、重组的程序和方法
确定兼并双方 前提 清产核资与财务审计 基础 并购目标价值评估 核心
同业不同生产阶段 （产业上下游一体化）
跨行业并购
追求规模经济
追求一体化经济 （交易成本内部化） 多元化经营，分散风险， 共享某些资源
2. 按对价支付方式分
类型
含义
特点
现金并购 股票并购
承债式并购
现金支付对价
以股票支付对价 （换股/定向增发）
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
并购的可行性研究
并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业 的如下说明
1.章程中有无反合并条款 2.持股状况 3.是否有“降落伞”措施 4.资产“焦化”重组的可能性 5.反垄断诉讼的可能性 6.法律允许其再多少范围磊回购股份 7.其争取友好收购的可能性 8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性
……
长 的 时 间 隧 道，袅
企业并购重组
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
企业并购的类型
1. 按产业关联性（并购对象所在的行业）分
类型
含义
特点
横向并购 纵向并购 混合并购
同业同生产阶段 （产业水平并购）
并购的可行性研究
方案研究
根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、 协同效应和技术潜力的期望分析
判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托 管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型
确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值 法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是， 现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的 收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效 果，而不是单纯地计算数字
➢ 恶意并购
未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对 目标企业的控制权或达成其它目的。
➢ 善意并购
经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的
产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为”
有所为有所不为
比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如 “巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大 企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
完美并购离不开完善的并购流程