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企业管理
杨庆华等
公司治理模式的国际比较及对中国的启示
/ 三 0 家族监控型的公司治理模式—— — 以韩国为代表 家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族 成员中配置的一种治理模式。在这种治理模式下，企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带 组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持，企业决策程序按家族程序进行。这种治理模式 的模型由图 6 所示。
企业管理
公司治理模式的国际比较及对中国的启示
杨庆华
摘
习玉平 ! 中南财经政法大学
武汉
ST1161 "
要：关于公司治理模式 ! #$%&$%’() *$+)%,’,-) 8’(()%, " ，按照不同的划分标准，可以产生不同的分类。传
统的分类方法，通常是以企业所有权主体的配置为尺度的，具体可分为 “ 股东至上”模式、 “ 劳动控制”模 式、 “ 共同决定”模式、 “ 经理协调”模式、 “ 社会责任”模式、 “ 利益相关者”模式等 ! 杨瑞龙、周业 安， 0112 " 。本文拟另辟蹊径，以监控主体作为划分公司治理模式的标准。 “ 他山之石，可以攻玉”，在目 前国有企业脱困面临攻坚、现代企业制度亟待建立的大环境下，笔者撰写此文，以期对我国的公司治理效益 有所裨益。 关键词：公司治理模式；国际比较；启示
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河北经贸大学学报 ! 双月刊 "
#$$# 年第 #% 卷第 # 期
定是否发放借款。这在很大程度上会制约公司的投资扩张行为。建立在个人信用基础上的经理市场和劳动 力市场则为替换 456 等高级管理人员提供了潜在的来源。 ! 二 " 内部监控型的公司治理模式—— — 以日本为代表 二战后日本实行政府主导型的经济发展战略，政府通过产业政策、财政金融以及行政指导等手段对企 业进行直接或间接的干预。美国占领军要求解散财阀，实行民主化改革，迫使日本企业必须面对来自国际 市场的竞争。而日本战后的废墟重建工作困难重重，整体国家实力受到极大地削弱，企业的竞争能力较 低。于是，企业之间形成了通过相互持股以起到稳定和避免遭受被兼并的命运的格局。在企业资本结构 中，银行资金成为最大来源，银行本身演化为企业的大股东，形成了颇具特色的主银行体系。此外，企业 雇员一般实行终身雇佣制。以日本为代表的内部监控模式的公司治理特征主要体现在以下几个方面： 7、公司治理结构 在日本的公司治理结构中，监督主要来自内部。在形式上采取股东大会—— — 董事会—— — 高级经理层。 但由于是法人相互持股，总经理是法人股东的代表，股东大会选举董事，董事会选举总经理，最后就形成 了总经理自己选自己的局面。当然如果经营不好，法人股东会联合起来罢免总经理。因此，日本公司的股 东大会形同虚设，大多数是仪式性的。当然，法律上规定股东大会有任命董事及批准股利政策的权力和职 能，但是几乎没有股东仅仅通过股东大会就能解雇董事，而常常是在股东大会之外采取相关行为。 董事不一定是股东，一般任期不超过两年。而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事。在小公司 中，董事会也许有效，但在大公司中，往往是被由总经理和高级董事组成的高层管理委员会所控制。董事 会的作用受到极大的限制。对于董事的选择，一般是被提名者的已在董事会中的上司与他人协商之后，由 总经理选择，而后象征性由董事会和股东大会批准，很少有提名不被任命的现象发生。对于总经理和董事 长来说，常常是不设置退休年龄，即使有也是名义性质的。 #、决策与内部监控 在决策方面更趋向于集体方式，总经理会一般采取非正式的一月一次，讨论企业的发展战略。由于法 人相互持股，在一个企业集团内部，通常会形成社长会、总经理会。在企业经营不善时，这些实际上的大 股东就会联合起来，解聘总经理。当然这并不是经常采用的措施，原因在于企业的重大决策往往是集体做 出的。 对企业的监控还来自主银行。以银行贷款为基础的 “ 相机性控制”，使银行能在企业正常经营时不加 干预，而只是经营出现困难时，其控制权就会向银行转移。当然要保证银行能在适当的时机得到这种控制 权，银行除了不断地跟踪企业的经营情况，而且也会直接下派人员到企业担任董事。 %、市场机制 虽然日本有一个重要的股票市场，但显然并没有起到像美英等国的配置资源的作用。其中一个重要原 因在于战后工业重建主要由银行进行筹资，而且大部分是在通产省的领导下进行的。银行的目标并不像股
收稿日期：0112 3 20 3 24 作者简介：杨庆华，男，2546 年生，中南财经政法大学会计学院硕士生；习玉平，男，2542 年生，中南财经政法大学会计 学院硕士生 7
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企业管理
杨庆华等
公司治理模式的国际比较及对中国的启示
外部监控 内部监控
股
票
市
场
股
东 相关利益者代表
经 市
理市场源自经营者 社劳 动 力 市 场 场 借 贷 市 场
雇
员
家 族
经营者
会 文 化
债权人
监 控 治理结构
环 境
产
品
市
场
顾客社区
图4
公司治理模式的一般构架
在韩国的企业中，其治理结构在法律上与其他市场经济国家没有太大的区别，都是由股东会选举董事 会，董事会聘请总经理。但是，家族资本的影响无处不在，不仅中小企业为家族或个人所拥有，而且许多 大财团也常是由某一家族直接或间接控制。这种企业的家族控制主要表现为两种形式：一是家族直接控制 下属企业，小规模财团属于这种情况；二是家族通过控制核心公司的非赢利财团，核心公司再持有下属公 司的股份，而实现间接控制。从整体上讲，韩国企业中，家族及其控制的高级经理层全面主导企业的发 展，主要表现为高度的集权模式。 韩国规定股东有权选举内部审计员 / 通常是退休的执行董事 0 ，其功能类似外部董事。在 1223 年，法 律要求韩国企业集团的前 45 家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审 计选举委员会。在韩国，社会公众虽然占有一定份额的公司股权，但由于都是小股东，对市场起不了决定 性作用。 为便于理解，现将三种模式的综合构架如图 4 所示。
股东大会
董 事 会
提名委员会 报酬委员会 审计委员会
/01 及高级管理团队 图2 美国公司治理基本结构图
此外，机构投资者由于持有量大，难以有效地实施 “ 用脚投票”的方式，为了履行对其委托人的责 任，逐步开始介入到公司治理结构中去。 5、市场机制 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对企业和 /01 等高级管理人员 的市场监控体系。由于股东的行为动机是寻求股票的红利和资本利得，一旦发现公司经营出现困难，股东 就会理性地抛出自己的股票。在这种行为机制下，股价的波动在一定程度上反映了 /01 的经营绩效。在 企业经营不力时，由于市场往往会低估其市场价值，从而很容易成为被兼并或接管的目标。与借贷市场结 合起来兼并后， /01 等高级管理人员就面临着被解聘的命运。而且，借贷市场也会根据企业的情况，决
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所有权控制 企业 经营管理权控制 图# 家族治理模式模型 家族
市一样，追求利润，而主要是安全和增长。在主银行体制下，即使企业通过借贷或发行债券，其也往往是 依赖于整个集团内的一家或几家主要的银行。人力资本市场由于实行终身雇佣制，而使得日本的经理市场 和劳动力市场相对稳定，而且其作用也受到极大的限制。 !"
一般而言，公司治理问题所涉及到的主体 ! 即相关利益方 " 主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、 顾客及社区等。所谓公司治理结构 ! #$%&$%’() *$+)%,’,-) .(%/-(/%) " 可以概括为在公司内部确定各相关利益 主体间关系和地位的法律构架。然而，公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，分别体 现为股票市场和借贷市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。 不难看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与 否将直接影响公司治理。与市场相对应的，政府行为在公司治理中也扮演着极为重要的角色。由于经济发 展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、 产业政策、财政金融等手段直接或间接地干预着企业的治理。基于此，本文所称公司治理模式，除了公司 治理结构既定成分外，还包括市场和政府两因素。