C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。
假设C公司该未决诉讼存在两种情况：
（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650
万Leabharlann Baidu；
（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金
付
额外对价；
（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，
则A公司需向B公司额外支付现金为：2XC公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司
向B公司额外支付现金为：3XC公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元
进行会计处理？
案例1.4
2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司
C
公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1
公司未来三年净利润未达到盈利预C公司在协议中承诺，如果S亿元。母公
司.
测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。具体 盈
（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号—— 金融工具：列报》的相 关
规定。
或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买
方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义
务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之
前转移的对价应被归还。值得注意的是， 《企业会计准则讲解2010》“第二十
—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净 利
润1050万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行
会计处理？
案例1.2
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司
利目标及实际实现净利润如下:
问题：
C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何
对上述补偿进行会计处理?
案例分析:
、企业并购中的对赌协议
案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计 准
则讲解2010》“第二十一章企业合并 ”及《国际财务报告准则第3号——企
业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》
一章 企业合并” 及《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修订）
中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第 号—— 或有事项》及《国际会计准则第37号—— 准备、或有负债和或有资产》 中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念 上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业 会计准则第13号—— 或有事项》及《国际会计准则第37号—— 准备、或有 负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企 业合并” 及《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修订）相关规 定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。
60%股
权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B
公司发行2000万股支付。由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向
其供应商支付违约金。协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为
500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需
偿
还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。 收购日，
中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。
在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金
融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工
公司未来净利润指标，相应C公司基于被收购方A具。本案例中，由于收购
案例1.1会计处理分析
（一）初始确认和计量
首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业 合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（2008修
订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应
用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分
时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被
收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，
因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购
方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对
未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并
60%股
权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公
在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标， 则B公
司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下:
旦
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
案例1.3
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司
对赌协议的账务处理
会计实务问题分析
对赌协议的会计处理问题
案例背景：
对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”(Valuation Adjustment
Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进 行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易， 根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
方．
向B公司支付或不支付现金。 而C公司未来能达到的净利润指标， 受C公司
一、企业并购中的对赌协议
案例1.1
2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司
60%股
权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约 定
购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不
支
付额外购买价款：
（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支