《国际税收》（第七版） 朱青 编著
6.2.2 转让定价的审核和调整方法
目前，各国对不合理转让定价审核调整的方法主要有四种，即 可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法以及其他合理 方法。前三种方法又称传统交易法或价格法，最后一种方法又 称为利润法。
上述四种方法不仅是税务机关审核和调整转让定价的方法，也 是企业从事跨国交易关联交易时应当采用的定价方法。
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例1: 公司关系示意图（1）
A司
公众
25% C公司
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图6-1 公司关系示意图（1）
75%
例2：公司关系示意图（2）
25%
A公司
10%
B公司
15%
C公司
图6-2 公司关系示意图
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例3：公司关系示意图（3）
20%
A公司
B公司
30%
20% C公司
图6-3 公司关系示意图
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例4：公司关系示意图（4）
A公司 25%
B公司 60%
C公司
50% D公司
图6-4 公司关系示意图
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我国在制定关联企业的标准方面与国际上通行的做法基本相同。新 《企业所得税法实施条例》第109条规定，关联方是指与企业有下列 关联关系之一的企业、其他组织或个人：（1）在资金、经营、购销 等方面存在直接或间接的控制关系；（2）直接或间接地同为第三者 控制；（3）在利益上具有相关联的其他关系。
即根据相同交易条件下非关联企业之间进行同类交易时所使 用的非受控价格来调整关联企业之间不合理的转让定价。这 里的非受控价格，首先应该是关联企业集团中的成员与非关 联企业进行同类交易所使用的价格（又称内部市场价格）。
可比非受控价格法适用于跨国关联企业之间有形资产的交易、 贷款、劳务提供、财产租赁和无形资产转让等交易，它是审 核和调整跨国关联企业转让定价的一种最合理、最科学的方 法。
应按照无关联关系的企业之间进行交易所体现的独立竞争的精神 进行分配，企业之间的关联关系不能影响利润在两者之间的合理 分配。 优点：能较为真实地反映企业的经营，广为税务当局接受。 缺点：（1）各国税务局在鉴别某项活动是否符合正常交易定价原 则时，认识可能不一致；（2）即使是独立企业之间开展业务，正 常交易价格也不止一个；（3）加大对关联企业的业务活动审核的 工作量；（4）对税务征管人员的业务水平及人数有较高要求。
第6章 转让定价的税务管理
6.1 转让定价税务管理法规 6.2 转让定价审核、调整的原则与方法 6.3 转让定价调整中国际重复征税问题的 解决 6.4 我国的转让定价税务管理法规 6.5 转让定价调整中特别需要关注的问题
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6.1 转让定价税务管理法规
6.1.1 转让定价税务管理法规的产生和发展 6.1.2 关联企业的判定
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6.1.2 关联企业的判定
转让定价法规针对的是跨国关联企业之间的交 易作价。正确运用转让定价法规进行反避税， 首先就要准确地判定交易双方是否是关联企业 。
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企业之间的关联关系主要反映在三个方面，即管 理、控制和资本。《经合组织范本》和《联合国 范本》都规定，凡符合下述两个条件之一者，便 构成跨国关联企业的关联关系：
《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）对企业在 资金方面的控制关系进行了详细说明：一方直接或间接持有另一方的 股份总和达到25%以上（含，下同），或者双方直接或间接同为第三 方所持有的股份达到25%以上，则两方之间具有关联关系。此外，若 一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例 达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持 股比例计算。
无论采用何种方法，税务机关都要将纳税人的关联交易与所要 参照的非关联交易进行可比性分析。根据国税发[2009]2号文 件，可比性分析的内容包括：（1）交易资产或劳务特性；（2） 交易各方的功能和风险；（3）合同条款；（4）经济环境； （5）经营策略。
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1．可比非受控价格法（CUP）
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6.1.1 转让定价税务管理法规的产生和发展
1. 世界上最早的转让定价法规于1915年在英国颁布。 2. 美国在这方面是最早通过立法采取行动的国家。 3. 20世纪80年代以后，西方国家尤其是美国都不
同程度地强化了本国的转让定价法规，在执法方 面也更加严格。 4. 90年代开始，一些发展中国家也开始重视转让定 价的税务管理工作。
1. 缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另 一方企业的管理、控制或资本；
2. 同一人直接或间接参与缔约国一方企业和 缔约国另一方企业的管理、控制或资本。
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根据控股比例标准判定关联企业案例
这里所采用的控股比例标准为25%，且采用A 公司控制B公司，B公司控制C公司，则A公司 间接控制C公司的间接控制标准。
6.2.1 跨国关联企业间收入和费用分配的原则
1．总利润原则 即按照一定标准将跨国公司的总利润分配给各关联企业。 优点：在防范国际避税的同时，简化税务征管工作。 缺点：即使在理论上有合理性，但在实践中也很难操作。
2．正常交易定价原则 又称“公平交易原则”，即跨国关联企业之间发生的收入和费用
这种方法要求受控交易与非受控交易具有严格的可比性。可 比性主要体现在：（1）产品的物质特征；（2）纳税人在交 易中发挥的功能；（3）纳税人在交易中承担的风险。
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国税发[2009]2号文第23条强调了使用可比非受控价格法 时应当特别考察关联交易与非关联交易之间在交易资产 或劳务的特性、合同条款、经济环境以及经营策略上的 差异，按照不同交易类型，具体包括如下内容： （1）有形资产的购销或转让 （2）有形资产的使用 （3）无形资产的转让和使用 （4）融通资金 （5）提供劳务
国税发[2009]2号文件没有明确规定间接持股比例按各层持股比例相 乘计算。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
6.2.1 跨国关联企业间收入和费用分配的原则 6.2.2 转让定价的审核和调整方法 6.2.3 转让定价调整中的国际重复征税问题
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