4.2 公司产权制度的基本内容
• 公司组建后，就形成了股权、公司法人产权、经 营控制权、监督权的公司产权结构。其中：
– 股东大会是出资人联合会，是公司的最高权力机关。 – 董事会作为法人财产的代表，对公司资产的运作与增 值负责，承担资产风险。 – 经理作为公司的经营者，直接受控于董事会。经理对 董事会负责，对法人财产具有直接的经常性的经营管 理权。 – 监事会拥有监督权。
西方学者的观点（2）
• 德姆塞茨的定义是‚产权是一种社会工具。 它使人们在与别人的交换中形成了合理的预 期。产权的一个主要功能就是为实现外部效 应的更大程度的‘内部化’提供行动的动 力。‛
马克思的观点
• 马克思对产权的认识主要定位在所有权上。 所有权是确定物的最终归属、表明主体对 物独占和垄断的财产权利。
5.3
国有企业产权制度改革
• 对于国企而言，进行产权制度改革，意义 重大：
– 为现代企业制度的建立奠定产权制度基础。 – 便于政资分开。 – 利于政企分开。
5.4
界定国有产权的依据
• 确定国有产权归属的基本依据是企业的原始投 资关系和债务的最终承担责任。 • 如果各方投资比例不清，可以按利润分配比例 来确定股权分配比例。 • 企业中的无主财产产权原则上归国家所有。 • 国企利用银行贷款和其他借款投资，在税前或 税后归还贷款和其他阶段以后形成的资产，其 产权应全部归属于国家。 • 集体企业享受减免利税形成的资产应属于企业 集体所有。
兼并目的（主动方）
• • • • • • • 获取利益 规模效益 分散和减少风险 取得一体化的利益 避税 网点与筹资 其它目的
兼并目的（被动方）
• • • • • 股东不希望终止企业的经营 无力更新设备 与股份公司合并可盘活自己手中的股票 退出原有的行业 摆脱恶意兼并者
（2）中小型企业出售(sell out)
二、产权的界定
• 产权界定的方式四种途径：
– – – – 道德规范的约束 暴力机制 行政力量 法律
三、产权的类型和特征
• 产权可分为私有产权、公司产权、社团产权、 公共产权和国家产权。
– 私有产权是指财产的归属主体是私人，并且对所有 权行使的决策完全是私人的。 – 公司产权（法人产权）如何行使对公司资产的各种 权利的决定由公司的决策机构——法人代表机构对 权力的行使定义规则并作出约束。
1.3 产权与所有权的关系
• 在西方产权理论中，产权和所有权既有区别又有联系。
– 联系在于：二者都含有依法占有财产权利的意思。产权的基础和核心 是所有权。 – 区别：所有权是指财产的所有者支配自己财产的权利。产权的本质是 一组权利束。产权与所有权相比，有着更广泛的外延。
• 现代企业制度出现后，产权演变为两个方面的内容：
三、产权的类型和特征（2）
• 社团产权（俱乐部产权）指某个人对一种资源 行使某种权力，并不排斥统一团体内其他成员 对该资源行使同样的权利，这种产权被称为社 团产权或俱乐部产权。 • 国有产权，指国家依法享有的对国有企业财产 的排他性权利。 • 公共产权，财产在法律上为公共所有，共同体 内的每一个成员都可分享这种权利。
一、产权定义
• 产权是以财产所有权为基础，包括对财 产的占有权、使用权、收益权和处臵权。 它反映的是不同利益主体对某一财产的 占有、使用、支配和收益的权利、义务 和责任。
1.2 西方学者的观点
• 《新帕尔格雷夫经济学大辞典》定义：‚产权是一种通过 社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的 权利。‛ • 《牛津法律大辞典》 定义：‚产权也称财产所有权，是 指存在于任何客体之中或之上的完全权利，它包括占有权、 使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产 有关的权利。‛ • 现代产权理论的创立者科斯（Coase,1990）是指财产所有 者实际拥有的实施一定行为的权利。强调产权体现的是人 与人之间的关系。
五、国有企业产权制度改革
• 国有企业产权的主要特征
–国家所有制的产权主体 –多级委托-代理管理体制 –政企不分 –分配方式，根据国家制定的工资等级标准 进行分配。
5.2
• • • • •
国有产权制度的主要弊端
企业目标多元化，经营行为扭曲 企业没有形成有效的约束和激励机制 产权残缺 国有资产流失 效率低下
1.4 产权定义的归纳
• 从本质上来说，产权是一组权利束，包括占有权、 使用权、收益权、处臵权等多项权能，体现的是 人与人之间的社会经济关系。产权较所有权的外 延更大。 • 产权具有排他性；可分解性；可交易性；价值性。 • 产权的功能：
– 明确界定产权主体的权、责、利。 – 产权能够为外部性的内部化提供激励。
3.3 产权制度的内容
• 与现代市场经济相适应的产权制度内容 至少包括：
– 产权安排。即通过产权界定，确定谁有权利 做什么和确立相应的产权规则。 – 企业产权结构安排。在企业内部，形成一套 能够提高企业产权结构效率的激励约束规则。 – 有效的产权保护。合约各方既可以通过行使 退出权来保护自己的利益，也可通过法律制 度强制惩罚实现对产权的保护。
（6）中外合资经营
• 中外合资经营企业是指中国的公司、企业或其 他经济组织与外国的公司、企业、其他经济组 织与个人，按照中外合资企业法的规定，在中 国境内共同投资，并按投资比例分享利润、分 担风险及亏损的企业。 • 近几年来，除了以往外商直接到国内谈判合作 建立企业的方式外，一些企业通过发行B种股 票吸引外资，有的企业通过向外商出售部分产 权来建立合资企业，等等。
第二章 现代企业的产权制度
了解产权理论、产权制度的内容与 功能，现代企业产权的特点，我国 产权制度的改革等。
主讲内容
• • • • • • 产权的定义 产权的界定 产权的类型和特征 产权制度与公司产权制度 现代企业法人财产制度 国有企业产权制度改革
产权制度
• 是现代企业制度中三大制度（产权制度、组 织制度、管理制度）之一。 • 如何理解产权？
（1）企业兼并（Merge）
• 企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一 种行为。 • 国有企业兼并或被兼并，主要形式有：
– 承担债务式 – 购买式 – 吸收股份制，即被兼并企业的所有者将被兼并企业 的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业股 东； – 控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达 到控股，从而实现兼并。
• 中小型企业出售是指小型企业产权的出售，即 企业产权拥有者和需要者双方通过买卖形式， 使产权拥有者向需要者转移的一种产权转让形 式。 • 中小型企业出售可分为整体产权出售和部分产 权出售。前者是把企业全部产权以有偿的方式 卖给追求者；后者是将产权的一部分卖出去。
（3）企业租赁(lease)
• 是在不改变企业的所有制性质的条件下， 实行所有权与经营权的分离，出租方将 企业有期限地交给承租方，承租方向出 租方交付租金，并依照合同规定对企业 实行经营的方式。
（7）管理层收购(MBO)
• MBO（Management Buy-outs）指公司的经理层 利用借贷所融资本或股权交易购买本公司的股 份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构 和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得 预期收益的一种收购行为。通过收购，企业的 经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与 经营权的新统一。 • 公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结 构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上 成为管理者完全控股的企业。
5.5.1国有资产产权重组
• 国有资产产权重组意义重大：
– 利于盘活国有资产存量 – 利于培育有效的产权运行模式 – 是国企进行战略性调整和战略性改组的有效 途径 – 有利于完善证券市场
5.5.2 国有资产产权重组
• 基本要求：
– 财产主体多元化 – 经营方式多元化 – 国有产权重组的形式多元化，坚持‚抓大放 小‛的原则
关于公共产权的补充
• 不可分性；不可转让；非排他性； • 无消费规模限制；存在外部性；导致搭便车和产 权拥挤现象（免费公园）
• 免费公路所造成的拥挤
三、产权制度
• 产权制度是指以产权为依托，对财产关 系进行合理有效的组合、调节的制度安 排。 • 产权制度的实质是通过法律来规范人们 的经济活动关系，确保产权关系明晰化。
3.2 产权制度的产生和发展
• 原始社会实行的是一种没有排他性的公共产权 制度； • 部落出现，人类建立了排他性的领地，实行具 有排他性的公共产权制度（或叫社团产权）； • 在部落内部产生外部性；两种办法：
–规定共同使用公有财产的规则； –明确界定产权；----导致了私有制的产生
• 私有制的产生，产生了私有产权制度
6.7
国有产权制度的国际比较
பைடு நூலகம்
• 西方国家大体上存在两类国有企业
– 分布在竞争领域以资产增值为基本目标的国 有企业 – 分布在非竞争性领域主要从事公用服务事业 的国有企业，此类国企占大多数，财务绩效 较差，需要政府给予补贴。
思考题
• • • • • 国有产权的特征是什么？ 产权制度的内容是什么？ 产权制度的经济功能是什么？ 国有产权重组的意义是什么？ 西方国家如何管理国有企业？
（4）拍卖(auction)
• 产权拍卖是指产权拥有者和需要者双方 通过公开买卖方式，使产权由拥有者向 需要者转移的一种产权交易方式。 • 被拍卖的产权可以是全部产权，也可以 是部分产权。
（5）承包(contract)经营
• 是在坚持企业的所有制性质不变基础上，按照 所有权与经营权分离的原则，以承包经营合同 的形式，确定国家与企业的责权利关系，使企 业做到自主经营、自负盈亏的经营管理制度。 • 其基本特征是：包死基数、确保上缴，超收多 留、欠收自补。
– 出资者的财产所有权，形成股权或债权； – 企业法人财产权，对财产拥有实际占有、使用、收益和处臵的权利。