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合同管理内部控制制度
第一章总则
第一条为加强公司经济合同管理,保障公司合法权益,预防合同纠纷,根据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》等国家有关法律法规、制定本制度。
第二条本制度所称合同是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。
第二章合同管理部门及职责
第三条本公司合同管理实行专门管理和承办部门管理相结合的原则,由公司办公室对公司所有合同进行专门管理,公司内部承办部门设专人负责合同的管理工作。
第四条办公室合同管理的职责:
(一)负责拟定本公司的合同管理制度并组织实施;
(二)组织制定本公司的标准合同文本;
(三)参与本公司特殊合同、重大合同的可行性研究、谈判和文本起草工作;
(四)对合同的合法性、有效性进行审查;
(五)监督、检查、考核合同的履行情况;
(六)参与处理合同纠纷、合同争议的协调工作;
(七)负责合同的保管、归档工作;
(八)负责对合同承办部门进行业务指导,对相关人员进行法律知识培训。
第五条承办部门合同管理职责:
(一)负责合同相对方资信情况、履约能力的调查;
(二)负责所承办合同的谈判;
(三)负责按照本公司标准合同文本起草合同;
(四)负责合同的履行,解决履行中出现的问题;
(五)按时向公司办公室提交与合同有关的资料。
第六条公司对外签订合同协议应当由法定代表人(或公司章程等文件规定能够代表企业行使职权的主要负责人)或其授权的人签章,同时加盖公司印章或合同专用章。
授权签章的,被授权人应在授权委托的范围内签订合同,超越权限范围所签
订合同无效。
第七条严格履行合同审批制度,所有合同由承办部门起草合同文本,交由公司办公室审核,办公室审核通过后交由分管副总经理审批,最后交由董事长批准。特别重大的合同由董事会审议后交股东大会批准。
第三章合同编制与审核
第八条公司根据对市场情况的分析和了解,合理选择合同对方。
第九条在正式签订合同前,应先对合同对方进行资格审查,主要审查以下几方面:
(一)对方是否具有主体资格;
(二)对方是否具有履约能力;
(三)对方技术和质量指标保证能力;
(四)对方市场信誉、产品质量等
对审查未通过的,不得与之签订合同。
第十条公司对外签订合同一般由公司起草合同文本,重大合同或特殊合同的起草,公司可聘请法律专业人员参与。
由对方起草合同协议的,公司承办部门和办公室应进行认真审查,确保合同条款内容准确反映公司诉求。
公司也可选用国家或行业示范合同文本,在选用时,对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查,并根据企业的实际需要进行修改。
第十一条实行合同会审制度,由公司办公室组织召集有合同条款涉及的部门人员参加,对合同进行会审,其审核要点是:
(一)经济性。合同协议内容符合企业的经济利益。
(二)可行性。签约方资信可靠,有履约能力,具备签约资格;资金来源合法,担保方式可靠,担保资产权属明确。
(三)严密性。合同协议条款齐备、完整,文字表述准确,附加条件适当、合法;合同协议约定的权利、义务明确,数量、价款、金额等标示准确;合同协议有关附件齐备,手续完备。
(四)合法性。合同协议的主体、内容和形式合法;合同协议订立的程序符合规定,会审意见齐备;资金的来源、使用及结算方式合法,资产动用的审批手
续齐备。
第十二条公司对外销售产品拟定的销售格式合同,签约人员不得更改合同的条款和内容。
第四章合同订立控制
第十三条公司正式订立的合同协议,除即时清结外,应当采用书面形式,包括合同书、补充协议、公文信件等。
因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的,应当在事后办理补签手续。
第十四条公司正式订立的合同,除小型物料采购合同外,一般应留存三份以上的合同正本,一份由公司办公室存档,一份由公司财务部据以办理结算,一份由承办部门保管和履行。
第十五条经公司审核同意签订的合同,应由公司办公室盖章和编号,统一登记管理。未经审核或手续不全的合同、协议,办公室应当拒绝盖章。
第十六条对于重要合同协议,原则上应当与合同对方当事人当面签订。对于确需企业先行签字并盖章,然后寄送对方签字并盖章的,应当在合同协议各页码之间加盖骑缝章。
第十七条根据规定有些合同需要经过批准、登记、公证后才能生效的,应及时办理有关手续。凡涉及公司商业秘密的合同,有关知情人应注意保守秘密,不得以任何形式泄露。
第五章合同履行控制
第十八条合同签订后,公司应积极履行合同规定的义务,并享有合同规定的权利。
合同履行过程中,如发现合同对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的,或公司自身可能无法履行或延迟履行合同的,应当及时采取措施,并向公司总经理报告。
第十九条已经订立的合同,如果发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形,已经或可能导致公司利益严重受损,合同承办部门应当及时向公司总经理报告,并采取合法有效措施,制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。
第二十条公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的,财务部门有权拒绝付款。
第二十一条在合同执行中如对方发生违约情形,应按合同条款的有关规定收取违约金,给公司造成损失的,应要求对方赔偿损失,并可申请人民法院采取财产保全措施。
如果由于公司自身原因造成违约情形,合同承办部门应向公司负责人报告,并与合同对方进行协商处理。
第二十二条合同在实际履行过程中如果发生纠纷,合同承办人员应当及时向公司负责人报告,公司在规定的诉讼时效内与对方协商谈判。
经双方协商达成一致意见的,应当签订书面协议,由双方法定代表人或其授权人签字并加盖单位印章后生效。
合同纠纷经协商无法解决的,依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。
第六章合同归档管理
第二十三条建立合同管理档案,对已签订的合同要逐份进行分类、编号、登记,并装订成册。
第二十四条合同签订完毕,合同承办人要在三个工作日内将合同有关材料(如:合同文本、合同会审记录、审批文件、合同补充协议、合同变更等与合同有关的资料),交给公司办公室进行统一管理。
第二十五条对已执行完毕的合同要注明“存档”标记,并注明日期,按档案管理规定进行归档。
第二十六条合同的保管期限为长期保存。
第七章附则
第二十七条本制度由公司办公室负责解释。