案例分析之清华同方
首届董事会
清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决 议公告：
1997年6月21日在清华大学主楼会议室召开清华同 方股份有限公司 第一届董事会第一次会议,全体董事 共7人出席会议。会议一致通过如下决议:
一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、 公司法定代表人,荣泳霖先生为副董事长。
二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。
三、经由总裁陆致成先生提名,聘任罗建北女士为公司常 务副总裁,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩 美兰女士、戴福根先生为公司副总裁
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公积金处理
97年12月同方股份有限公司关于资本公积金转增 股本公告：
资本公积金转增股本方案为以1997年6月30日 总股本11070万股为基准,向全体股东以每10股转 增5股的比例转增股本,共计转增5535万股(每股 面值1元),转增后总股本为16605万股,本次资本 公积金转增股本总额 为5535万元。转增前资本 公积金为333766498.63元,转增后公积金结余 为 278416498.63元。
境内上市的人民币普通股 4200 2100 6300
已流通股份合计
4200 2100 6300
三)、股份总数
11070 5535 16605
（接上页）
三、股权登记日和除权日期
1、本次资本公积金转增股本的股权登记日为 1998年1月15日,转增 对象为1998年1月15日下 午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司全体股东。
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公开募集（97年6月）
清华同方股份有限公司(筹)招股说明书概要
面值
发行价
1.00 8.28
合计 42,000,000 347,760,000
发行方式:上网定价
发行日期:1997年6月12日
拟上市地:上海证券交易所
发行费用 募集资金每股 0.214 8.066
9,000,000 338,760,000
股份制设立的形式
------我国的具体应用
❖ 整体改制上市
❖评估完成后就上市，不良资产多，上海107 家企业
❖合并重组上市
❖达不到5000万规模
❖分拆上市
❖财务指标不达标
❖部分主体上市
❖非经营资产剥离，车间上市
设立股份公司的六个步骤
确定发起人,签订发起人协议 ❖申请与报批 ❖制定公司章程 ❖发起人出资 ❖创立与三会 ❖登记
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发行办法（97年6月7日)
上网定价的发行方式。 各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交
易所交易系统联网的证券交易网点的柜台,根 据发行价和申购数量交足申购款,进行申购委 托。 委托结束后,由上海证券交易所的交易系统统计 有效申购 总量和申购户数,并根据申购总量和 申购户数确定投资者的认购股数。
35％，其余股份向社会公开募集
设立股份有限公司的基本条件
符合股份有限公司要求的治理结构
–建立股东大会作为公司的权力机构 –组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定
聘任经理作为公司的经营管理者。 –经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议； –监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经
理和其他高级管理人员的监督权等。
《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得 低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低 注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立
方式。
– 在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股 款；
– 在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
2、本次资本公积金转增股本的除权日及转增 的上市交易日1998年 1月16日。
3、转增股本方式:本次转增股由上海证券 交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转 入股东帐户。
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创立大会及首届股东大会
清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大 会暨首 届股东大会,会议议程
1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。
股份制企业的设立改造上市实务与案例
股份制企业的设立、改 造、上市实务与案例
设立股份有限公司的基份有限公司，
应当有5个以上发起人，其中须有半数以 上在中国境内有住所。发起人可以是自 然人，也可以是法人。
设立股份有限公司的基本条件
发起人股本和认缴方式
二、转增前后股本结构变动情况(单位:万股 每 股面值:1元)
本次变动增减(+、-)
项目
转增前股数 公积金转股 转增后股数
一)、尚未流通股份
1.发起人股份
其中:(1)国家拥有股份 6570 3285 9855
(2)境内法人持有股份300 150 450
尚未流通股份合计
6870 3435 10305
二)、已流通股份
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改制方案（97年2月）
–由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性 净资产折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募 集方式设立的股份有限公司,
–所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集 团认购6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公 司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股、 北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科 技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设 备安装公司认购50万股发起人股。
上市 证管办批文（总量控制---限报家数----核
准制度，国务院特批）
董事持股6个月锁定
上市后的持续义务：定期、澄清、说明、 （警示）提示性公告
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改制背景（95年8月）
国家教育委员会和国家经济贸易委员 会批准, 清华大学企业集团组建于1995 年8月1日,为清华大学全资所属的国有独 资企业. “八五”期间，企业集团的产 值和利润平均每年分别以51.6%和40.5% 的速度递增,1996年的产值达到10亿元人 民币.