理论分析4*10，论述题1*20，案例题2*20 老师说不要直接答题，所涉及的概念简单的大致意思谈一下。

第一章1、资本的功能资本保全：资本能否得到足额补偿，是资本保全的关键资本增值：资本增值是资本最基本的功能资本流动：资本的价值就是在不断运动中得到增值，资源配置与逐利性同在资本乘数：“1+1>2 ”的效果取决于公司理解和执行协同效应的能力资本激励：资本的激励功能在于它能够带来价值增值，因而给人以激励与推动力量2、资本经营的内涵广义：指以资本增值最大化为根本目的,以价值管理为特征,通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整,对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式，该界定囊括了以资本增值最大化为目的的企业经营活动，包括了商品经营和资本经营。

狭义：指可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本运营效率和效益的经营活动，这些资本运作方式主要有兼并、收购、股权投资与战略联盟、上市(整体上市与分拆上市)管理层收购与持股、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营等。

3、资本经营的特点资本经营的对象是证券化了的物化资本或可以按证券化资本操作的物化资本(资产证券化)资本经营的核心是如何通过资源的优化配置提高资产运行效率，以确保资本不断增值资本经营的收益主要来自生产要素优化组合后生产率提高所带来的经营收益增量，或是生产率提高后其资本价值的增量资本经营的过程涉及企业内的所有方面，又涉及产品市场和金融市场第三章1、证券市场与一般商品市场的别2、证券市场的参与者证券市场的主体：发行人、投资者发行人是指证券的发行者和资金的需求者。

主要有发行股票或债券的股份有限公司、有限责任公司等的企业；发行股票或债券的政策性银行或股份制商业银行等的金融机构；发行国库券、财政债券、国家重点建设债券等的政府部门；投资者指证券的购买者和资金的供应者。

主要有个人投资者和机构投资者。

证券市场中介机构：证券经营机构、投资咨询机构以及与各类有关的事务所；证券市场客体：指交易工具，即证券市场上买卖的各种不同的证券品种，如股票、债券、投资基金和其它衍生工具证券交易组织：指证券交易市场的组织结构。

含场内交易市场、场外交易市场证券市场监管机构：专管机构、兼管机构第四章1、投资银行与商业银行的区别2、证券发行与承销制度证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。

承销的职权范围很广，包括本国中央政府、地方政府、政府机构发行的债券，企业发行的股票和债券，外国政府和公司在本国和世界发行的债券，国际金融机构发行的证券等。

承销方式有包销、投标承购、代销、赞助推销。

股票发行制度审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法第五章1、并购的含义并购（M&A）是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。

并购是兼并和收购的统称.2、并购的类型根据并购双方的经济关系划分（1）横向并购：指同类企业为扩大规模而进行的并购动机:A 扩大市场份额。

B 加强竞争能力。

C 规模经济D 产生协同效应（财务协同、管理协同）E 在不同业务之间转移企业的特长和能力基本条件：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并购双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处（2）纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。

优点:A 建立进入壁垒。

B 产品深化，深加工。

C 有利于对专用性资产进行投资。

D 有利于保护产品的质量。

E 有利于按期交货。

缺点：A 成本往往比市场高。

B 需求的不稳定。

C 管理成本较高。

（3）混合并购：指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。

优点:A 形成新的利润增长点。

B 分散风险。

C 充分利用优势企业的无形资产。

D 快速进入一个新行业。

缺点：A 增加管理的复杂性和成本。

B 不一定实现规模经济。

C 不一定分散风险,关联度高与低。

按并购是否征得目标公司的同意划分（1）友好并购（也称为善意并购）: 是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。

并购双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如并购方式、并购价格、人事安排、资产处置等。

由于并购当事双方均有合并意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高。

我国目前的企业并购主要是采取友好并购方式。

(2)敌意并购（也称非善意并购）是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。

按并购的运作形式划分（1）杠杆收购:并购方以目标企业的资产作抵押，通过大量举债（约占收购价格的50%～70%）筹资收购目标企业的一种并购行为.（2）公开市场收购或二级市场收购，指收购方从二级市场上收购目标公司的股份，因此公开市场收购模式又称为公众流通股转让模式或二级市场场内收购模式.（3）协议收购是指收购方在证券市场之外与目标公司的股东（主要是大股东）在股票价格、股票数量等方面进行协商，购买目标公司股份的行为。

（4）要约收购，是指收购人在特定时间内以特定价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约的方式购买其持有的股份，从而取得或强化对目标公司的控制权。

要约收购与协议收购的主要区别是前者面向全体股东，要约价格也适用于全体股东，而后者则面向部分大股东，收购的价格可以随不同股东而异。

按企业并购的付款方式划分：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票、债权转股权方式、间接控股、承债式并购、无偿划拨。

按是否通过中介机构分为直接并购和间接并购。

按企业并购策划是否主动分为积极式并购和机会式并购。

3、并购的动因（1）并购可以提高运营效率差别效率理论该理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。

因此，并购不仅会给参加者（并购双方）带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。

差别效率理论可以表述为管理协同理论，即一家公司具有高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。

经营协同效应该理论认为在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求，通过并购使并购双方的优势互补产生经营上的协同效应，有助于实现规模经济效益。

规模经济由于不可分性而产生，例如人员、设备、企业的一般管理费用等，当其平摊到较大规模的产出中，单位成本随着业务量的增加而降低，可以相应地提高企业的利润率。

混合并购的财务理论（书上叫财务协同）混合并购的财务理论是建立在内外资金市场分离的基础上，该理论认为混合企业相当于一个小型的资本市场，它可以把属于资本市场的资金供给和分配职能内部化，这种内部资本市场的资金供给与外部相比，在股利、税收、交易费用等方面存在着很多好处，因而通过混合并购使企业从边际利润率较低的生产经营活动向边际利润率较高的生产经营活动转移，从而提高企业资本配置的效率。

（2）通过并购来节约交易费用交易费用理论交易费用就是运行市场机制的费用，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本。

交易费用学派认为，企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用。

企业通过将外部的市场交易行为变成企业内部有计划、有组织、有监督、有奖惩的合作和交换行为，即实现外部交易的内部化，就可以降低市场的部分交易费用。

企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用。

（3）并购可以增强或维护市场势力并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润（4）并购可以解决经理人不当管理问题（管理主义理论:对高层管理者而言，经营大企业当然比经营小企业更有权势、声望、和地位，报酬也可能更高，因此代理人有动机通过并购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率。

自大假说 :管理者由于野心、自大或过分骄傲，在评估目标公司时，犯了过分乐观的错误。

胜者的诅咒。

自由现金流量假说:在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。

）(理解一下)（5）并购可以获得税收方面的好处税收效应理论：是从税收对公司并购有利的角度来考虑并购活动的。

从并购方看，取得税收减免的优惠是激发公司并购发生的重要因素。

企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的，即如果某公司在一年中出现亏损该公司不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈利，企业根据抵消后的赢余交纳所得税。

另外，并购还可以为公司的剩余资金提供出路。

（6）我国企业并购的特殊动机（1）企业并购是政府解决企业亏损的一种机制（2）企业并购是一种替代破产的机制（3）企业并购是我国产业结构调整的需要（4）买壳上市（5）获取投机收益买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的控股权，实现间接上市的行为。

买壳可以通过股票二级市场来实现，也可以通过内部协议转让的方式来实现。

前者是指非上市公司直接在股票市场上收购上市公司的流通股；后者则指非上市公司协议受让上市公司的国家股和法人股，这种方式因成本较低和操作便利而成为目前买壳上市的主要途径。

买壳成功后，通过上市公司反向收购非上市公司的资产，非上市公司将自身的有关业务和资产注人到上市公司中去。

4、并购的程序（1）自我评估评估自身实力，完成并购前必须保守秘密，确认增加公司价值的方法（2）筛选目标公司制订筛选目标公司的准则，决定如何求助于投资银行，完成尽职调查（3）估价及会计处理评级目标公司的价值以及收购溢价金额，估算实际绩效，会计与税收的考虑（4）协商价格了解卖方的背景的动机，了解竞争者的背景和动机，建立谈判策略，决定收购底价（5）并购后整合视情况调整整合速度，阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期，沟通、控制和规划，发展策略及基本架构5、并购后的整合生产经营整合、财务整合、管理系统与组织机制整合、人力资源整合、文化整合。

四种企业文化整合模式：吸纳式、渗透式、分离式和消亡式。

分离式文化整合模式的优点是，由于并购双方的文化基本上都得以保存下来，因而因企业合并而出现的文化冲突会较少，整个整合过程一般会比较顺利，不会遇到较大的阻力；同时，还可以通过两种文化的交流与合作发挥优势互补的作用。

6、反并购的策略反并购是指目标公司面临并购的潜在危险或现实进攻时，采取各种积极有效的防御性措施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。