科隆案例பைடு நூலகம்析
三班第四组：罗鉴威 李玉珊 曹原 王宇 孙静
公司简介
• 科龙电器：1984年作为“广东顺德珠江冰箱厂”成立于广 东省佛山市顺德区，1987年更名为“广东珠江冰箱厂”， 1992年改制为广东科龙股份有限公司，1996年科隆（容 声）集团成为科龙第一大股东，1999年，在深圳交易所挂 牌上市 • 格林柯尔：1995年顾雏军在天津成立年产一万吨的无氟制 冷剂生产基地格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，2000年， 在中国香港创业板上市
“科龙”启示
1、在我国现有的制度背景下，通过解决国有 股权的产权问题完全解决上市公司治理结 构不现实 2、完善法律法规，提高对于违规违法者的惩 罚力度，以及加强对中小投资者的保护 3、完善公司制约和监督机制，加强对“一股 独大”上市公司的制约和监督
我国上市公司存在的问题
• 国有股持股主体不明确，致使委托人的监 督约束弱化 • 董事会运作不规范，对法律的曲解致使内 部控制失效 • 经理层缺乏激励和约束机制
科龙公司存在的 问题
一、公司管理制度的缺陷
一人专政和管理腐败是科龙公司被顾雏军 掏空资产的主要原因。在顾雏军任职期间， 公司的实际控制权都由他掌控，董事会、 管理层形同虚设，其他各董事和管理人员 为了私利被顾雏军操纵。
二、股权结构“一股独大”
股权结构是公司治理的关键环节，科学的 股权安排可以提高公司的经营效率，一旦， 股权出现一股独大，就会出现大股东为了 个人私利而操纵利润，侵害小股东权益， 进而影响公司的经营。 主要手段：盈余管理 小股东权益的保护
• 自我保护 签订投资合同保护、公司章程保护、股东 协议保护等保护机制 • 社会监督 建立良好的法制环境，增强公民法律意识 和监督意识
三、资本市场与产业运作的断裂
资本市场的本质目的是为企业提供资本支 持，以便让企业有更强的实力在市场上攻 城略地；而反过来，企业在产品市场上的 优良业绩也会令其在资本市场赢得追捧， 如果这两个方面能够形成良性互动，才称 得上一个健全的上市公司。
针对我国上市公司的问题，提出 的建议
• 实行国有资产分级所有制，解决国家股的 产权问题，完善股东控制权 • 完善现有的股东大会、董事会和监事会的 权力机制，建立独立监事制度 • 建立有效的激励和约束机制，使经理人员 更多考量委托人的利益
谢 谢！
盈余管理的内容
• 虚增收入，减少费用等虚假财务手段
• 会计政策变更 • 关联交易及关联方资金占有 • “大洗澡”
投资者保护机制
• 立法保护 制定和颁布有效的法律文件以保护投资者 的利益，我国《证券法》《公司法》是投 资者保护的主要法律 • 行政保护 设置专门的证券与投资监管机构，通过行 政监督来加强市场监管（中国证监会）