• 包括所有以资本增值最大化为目的的企业经营活
三、资本运营的特征
四、资本周转与企业成长的理性思考
创始资本
1999年12月31日
资本结构 借入资本
借入 500万元
权益资本 1
留存收益率
权益 500万元
留净存利收润益 50％
留存收益50万元
资产
净股利
净利润
1000万元
100万元
50万元
净利润率
净利润 销售额
臧日宏+企业资本智慧与运营谋略
第一讲 正本清源识本质
资本运营的逻辑
一、什么是资本？
二、什么是资本运营？
• 资本经营是指以资本增值最大化为根本目的，以 价值管理为特征，通过流动、收购、兼并、战略 联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重 组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、 参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置， 提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值 目标的一种经营方式。
10％
销售额 1000万元
资产周转率 销售额 资产 1
思考：100年后企业将发展到多大的规模？
思考与讨论：怎样的企业才是优秀的企 业？
思考与讨论：企业到底该怎样成长？
资本启示录——企业
企业就是
新借入600万元
留存收益率
留净存利收润益 50％
创始资本 1999年12月31日
借入1000万元 权益 500万元
六、发行股票的程序
改制及辅导 申报及审核
股份公司设立申报
上市申请 报中国证
尽职调查 股份公司设立 股东大会 监会
申报材料制做
证监会反馈
证监会完 成发行部
审核
发行及上市
询价并路演 上市申请
发行核准
验资
审计 创立大会 辅导 辅导验收
保荐机 构完成 内核
中介机构 反馈意见
回复
通过证监 会发审会
第二讲 搭台唱戏明产权
参股与控股谋略
一、产权与注册资本金制度
国家对进入某行业的最 低资金要求
投资者向国家承诺的将 投入的最低资本金
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
所有者权益
二、参股谋略
• 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙 和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册 资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500 万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元， 从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分 别为50％、30％和20％。
项目源
四、如何说服风险投资家？
• 第一，独一无二的具有发展潜力的项目 • 第二，具有强有力的实施团队 • 第三，超越常规竞争的竞争优势
五、发行股票的实质
负债 资产 600万元
1000万元
资本 400万元
案例
• 某上市公司发行前总股本为7000万，经证监会核 准可以发行3000万股，发行后总股本达到1个亿。 首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流 通股，筹集资金3亿元，这时公司账面净资产3.7 亿元，扣除融资成本0.2亿元，净资产3.5亿元， 每股净资产变成3.5元， 原始股东的资产账面价 值2.45亿元（3.5×0.7），升值2.5倍。
• 问题：请分析股权状况。
实收资本
所
有
资本公积
者
权
盈余公积
益
未分配利润
三、退股谋略
所 实收资本 有 者 资本公积 权 益 盈余公积
未分配利润
50％
30％ 20％
四、控股谋略
25％-1
（1）注册C公司
C公司
上市公司 workhouse
50％-1 50％-1
Duck先生
50％-1
公众投资 者
25％-1 R公司
• 逆思考，选产业 • 倒过来，上项目 • 向投入，要效益 • 靠创新，图发展 • 控规模，至千里
第四讲 该出手时就出手
资本运营的股权融资谋略
一、私募股权与风险投资区别
利润 导入期 成长期
成熟期
衰退期
时 间
二、风险资本市场结构
技术知识 管理经验 金融专长
投R公司
3股
资本运营启示录——学会控股
资本运营启示录——股权智慧
第三讲 条条道路通罗马
企业的融资与投资谋略
一、融资模式—走什么道路寻找资金
二、融资方式
• 银行信贷 • 贸易性融资 • 民间融资 • 债券融资 • 担保融资 • 典当融资 • 租赁融资
• 政府资金 • 项目融资 • 发行股票 • 增资发行 • 投资基金 • 风险基金 • 企业并购
留存收益600万元
净利润
600万元
资本结构
借入资本 权益资本 2
资产 1500万元
净利润率
净利润 销售额
20％
销售额 3000万元
资产周转率
销售额 资产 2
五、资本运营的外延
各种资本的作用
我们的软肋
•
矮化了中国企业家
•
害苦了中国企业家
•
断裂了中国企业家
•
毁掉了中国企业家
•
累坏了中国企业家
资本运营启示录——核心问题
34798.125
流10% 流25% =17312.5+17485.625
30000+33935.5+17312.5=81250
案例——增资扩股的另一种类型
• 某企业由5名创业者共同出资成立，注册资本1000 万元。某投资者愿意注资9000万元，增资扩股成 为股份有限公司，注册资本增至1亿元，企业总股 本变为1亿股。经协商认定企业新的股东会一致同 意原创业者合计持有7000万股，占总股本70％； 新股东持有3000万股，占总股本的30％。
三、融资模式与方式的战略选择
• 先内（源）后外（源） • 先私（募）后公（募） • 先间（接）后直（接） • 先债（权）后股（权） • 先易后难
四、学会和政府打交道——要向政府要 钱？
• 政府与企业的关系
• 财政预算制度的变化
– 2000年以前的总预算制度 – 2000年以后的部门预算制度
五、资本运营的投资谋略
• 请确认注册资本和实收资本的数额。
股权分析
资本运营启示录——参股谋略
国航掌控深航51%股权（2010年3月22日）
国航 25%
国航 51%
68214.375 =33935.5+34276.875
深航 注册资本 30000万元
汇润投 汇润投 资65% 资24%
深航 注册资本 81250万元
全程物 全程物
高成长性项目
投资
回报
资本 报回
个人/家庭 保险公司 养老基金 商业银行 证券公司 大公司 外国资本 国家资本
资产
配置 回 报
退出
回报
主板市场交易 二板市场交易 柜台交易 企业回购 大公司并购 清算 …….
三、VC/PE的投资过程
100%
30%
5%
2%
项目筛选
交易结构和成 尽职调查 交条款设计
投后管理