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优先股投资协议

篇一：股权投资优先股之权利

附件一

a种优先股之权利

（本文中的“公司”一词系指《关键条款协议书》的“”）分红权：a系列优先股股东有权对其所持有的全部a系列优先股按每股每年

8%的比例获得不可累计的红利，此红利的分配应优先于每日历年度

对普通股股东及普通股股东的红利分配。

在每年完全偿付优先股的优先红利后，a系列优先股将就任何额外

的红利按比例参与普通股的分配，进行此等分配时a系列优先股就

如同已转换为普通股。

此种红利应在董事会对外公布时予以给付。

赎回权：当出现下列情况之一时，a系列优先股股东有权单独或联合要求控

股公司和/或创始人赎回其所持的全部股权：

（1）项目进度出现a系列优先股股东认为的重大偏差：协议中定

义的“初始业绩目标”未能实现，并且未能在投资者向公司

提交通知后二个月内作出补救措施，或该等补救措施不能令

投资者满意；即被认为出现重大偏差。

（2）在本轮融资完成后三年内未能通过上市、收购等方式为a系

列优先股股东创造退出的机会。

赎回及付款时间为在收到a系列优先股股东“股权赎回”的书面通

知的两个月内。

赎回价格按以下两者最大者确定：1）原始投资额加上8%的年收益

率；2）赎回时其股权对应的净资产。

如若届时不能进行赎回，a系列优先股股东有权进行公司清算。

清算优先权：如果公司因任何原因导致清算、解散、歇

业、合并、被收购、出售

控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，a系列优先股股东有

权在公司对普通股股东或任何其他级别或种类股权的

股东进行财

产分配之前，优先获得相当于其认购a系列优先股所支付的总价

款的200%的金额（以下称“认股价款”）及加上公司已公布分配

方案但还未执行的红利（与“认股价款”统称为“优先金额”）。

在对所有已发行的a系列优先股支付了优先金额后，方可对普通

股股东支付其原约定的“优先金额”。任何剩余可合法分配给股东

的公司资金及财产将按各股东（包括a系列优先股股东）的持股

比例分配给各股东。如果公司财产不足以向所有a系列优先股股

东支付全部“优先金额”，则公司财产将按照每一a系列优先股

股东应获得的优先金额在优先金额总额中所占的比例

向其支付。

liquidationpreferences

兑换权利：a系列优先股股东有权自行决定在其认购a

系列优先股的交易完

成日后的任何时间将其a系列优先股兑换为公司普通股的权利，

最初的兑换比例为1:1，即一股a系列优先股兑(优先股投资协议)换一股普通股。转

换时公司必须付清所有应付的分红。

反稀释条款：如果公司以低于当时的a系列优先股兑换价格的价格发行任何公

司证券，则a系列优先股有权按“加权平均”的方式（ona weighted-averagebasis）对兑换价格进行调整。但上

述规定不适用

于下述低于a系列优先股兑换价格发行公司股份的场合：(1)公司

根据其董事会批准的股票期权计划或协议或其他的股

票鼓励计划

向公司的雇员、董事，管理层成员发行普通股股票;(2)公司因a

系列优先股转换成普通股而向a系列优先股股东发行普通股；（3）

向所有股东（包括a系列优先股股东在内）按其持有股权的比例

进行股票分红；（4）在不改变公司已发行股本的基础上，因股份

拆分或者合并而发行的普通股；（5）因截止至a系列优先股发

行日之前已发行的期权的行使或兑换而发行的股份；（6）为取得

金融机构融资或融资租赁的目的而发行的普通股。

a系列优先股在发生公司股份拆股、股票分红、股本重

组或其他类

情况时有权按相应的比例进行数量上的调整，以防止被稀释。

自动兑换：如果公司的普通股经承销在美国nasdaq公

开上市（该上市应完

成了美国1933年的《证券法》及其修订法所要求的登记），则a

系列优先股应在上市或公募完成时按当时的兑换比例

自动转换成

普通股,但前提是新股发行值不低于万美元（扣除承销

费和

上市费用之前）。上述自动转换的规定也适用于公司的

普通股在美

国以外的其他国家的公认的证券交易所上市的场合。

投票表决权：每一股a系列优先股所具有的表决权与其可兑换的相应数量的普

通股所具有的表决权相同。a系列优先股原则上与普通股共同进行

投票表决，而非作为单独一类分开投票表决；但涉及下述“保护条

款”的事项除外。

保护条款：公司经营过程中涉及以下事项者需经持有a 系列优先股股东的2/3

投票权的同意：

（1）对任何有关a系列优先股的权利、优先权、特权或权力或

有利于a系列优先股的规定或条款的修改、变更或增加此

类条款；

（2）采取任何下述行动：批准、设置或发行拥有优先于a系列

优先股或与之具有相同权利的任何类别的公司股份及发行

任何新的公司证券；

（3）任何导致对a系列优先股的权利有不利影响的公司章程的

实质性修改；

（4）对公司全部或实质性财产的出售；

（5）公司清算或解散；

（6）发生超过10万美元的债务；

（7）公司与任何普通股股东、公司董事、高级管理人员或职员

之间及关联关系的合资企业、董事、高级管理人员及职员

之间的交易或一系列交易总额超过2万美元；

（8）对公司或其子公司的经营计划的实质性改变；

（9）分红；

优先认购权：

优先受让权：

共同出售权：

拖带权：（10）对任何子公司董事会成员的任命及撤职。另外，任何由公司任命的外资公司的董事对下列所涉及的事项的表决时，需事先经a种优先股2/3投票权的同意：（1）对外资公司的章程及合资合同的任何修改；（2）外资公司的清算、终止、解散；（3）外资公司注册资本的增减；（4）外资公司出售公司全部或实质性财产及与其他经济组织的合