第二节 合同转让
• 一、合同转让的概念和原因 • （一）是指合同内容不改变的情况下，合
同的权利、义务全部或者部分的转移
• （二）合同转让的原因 • 1、基于法律的直接规定，如因继承而发生
移转
• 2、基于法院的裁判而移转 • 3、基于法律行为而移转，如遗嘱、让与合
同
二、债权转让
• （一）债权转让的概念
• 2、注意债权让与合同与基础行为（原因行为）的 区别。基础行为可能是买卖、赠与、代物清偿契 约等。
• （三）不得转让的债权： • 1、根据合同性质不得转让的债权，如雇佣、委托、
借用、某些不作为债权、属于从权利的债权等合 同。
• 2、按照当事人约定不得转让的债权 • 3、根据法律规定不得转让的债权
二、债权转让
蒙达公司诉元丰矿业公司铁矿买卖纠纷案
• 2007年12月22日蒙达公司与元丰矿业公司达成铁 矿买卖协议，蒙达公司将位于巴彦淖尔市的一处 铁矿卖给元丰矿业公司，转让价款为6700万元。 12月29日元丰矿业公司支付了第一笔款1500万元。 2008年8月18日蒙达公司将矿山交付给了元丰矿 业公司，并办理有关手续。2008年11月18日蒙达 公司要求元丰矿业公司支付其余款项。由于此时 已经发生国际金融危机，钢铁价格下跌，铁矿的 价格也大幅下跌。元丰矿业公司以资金紧张并且 铁矿的价格大幅下跌为由要求降低转让价格，遭 到蒙达公司的拒绝。蒙达公司将元丰矿业公司诉 至法院。
• （四）债权人转让权利的应当通知债务人， 未经通知，转让对债务人不发生效力。债 权人转让权利的通知不得撤销。但经受让 人同意除外。
• 债务人到债权转让通知时，对让与人亨有 到期的债权的人，仍可以依照有抵销的规 定向受让人主张抵销。
丰润公司诉民安公司债权转让诉讼
• 2002年3月丰元公司将本公司对民安公司的 120万元的货款的债权转让给丰润公司,但是 丰润公司、丰元公司均没有向民安公司通 知。2003年3月丰润公司要求民安公司履行 债务，遭到民安公司的拒绝。3月31日丰润 公司将民安公司起诉到法院，要求民安公 司履行债务。
二、合同的变更的类型
• （二）债பைடு நூலகம்要素的变更和非要素的变更。 • 1．债的要素的变更指的是债的给付重要部
分发生变更，导致合同关系的同一性。如 买卖汽车变更为买卖拖拉机，租赁甲楼变 更为乙楼。实际上已经属于合同的更改。
• 2．非要素的变更未使合同关系丧失同一性， 如标的物数量的增减、履行地点的改变、 履行期限的顺延等 。
（五）债权转让的效力
• 1、对内效力，即对让与人（原债权人）和 受让人（第三人）之间的法律效力。债权 转让协议生效后，受让人取代转让人成为 债权人。让与人对受让人负有使其完全行 使转让之债权的义务 。
第一节 合同的变更
• 一、合同的变更的概念
• 合同的变更有广义和狭义的区分，广义的 合同的变更包括合同内容的变更和合同主 体的变更，狭义的合同变更只是指合同内 容的变更
• 二、合同的变更的类型
• （一）从合同变更的原因：
• 1．合同因欺诈、胁迫、乘人之危、重大误 解、显失公平成立的情况下，当事人请求 法院予以变更。
武汉市煤气公司诉重庆检测仪表厂违约案
• 1987年9月，武汉市煤气公司与重庆检测仪表厂 在武汉签订了一份《关于J2.5煤气表装配线技术 载让协作合同》及补充协议 ，还签订了一份《关 于J2.5煤气表散件供应合同》及补充协议，约定 由检测仪表厂供给煤气公司J2.5煤气表散件7万套， 总价款为401.1万元。此后，仪表厂于1988年5月 6日、6月23日、8月19日三次向煤气公司发正向 表散件1万套，煤气公司实际支付货款及运费 525364.14元后，另欠检测仪表厂购材料款 3597.84元。同年11月23日，煤气公司向仪表厂
• 债权转让又称债权让与，是指不改合同的 内容，债权人通过与第三人订立合同的方 式将债权转移于第三人。
• （二）债权转让的方式
• 债权转让是通过让与人（债权人）和受让 人（第三人）签订转让合同形式进行的， 只须让与人和受让人意思表示一致即可成 立。
二、债权转让
• 1、注意区分债权让与契约和债权让与，债权让与 不同于物权变动，不须进行公示。
武汉市煤气公司诉重庆检测仪表厂违约案
• 发函要求其履行散件供应合同，检测仪且于12月 20日复函煤气公司，以市场变化过快，物价上为 由，要求提高散件价格。1989年3月25日，检测 仪表厂向煤气公司发出《关于再次磋商J2.5煤气 表散件价格的联函》，提出在散件的成本上涨到 每套79.22元、物价部门核实的价格为每套83元的 情况下，愿意不计利润并尽可能承担一定的经济 损失，以J2.5煤气表散件每套75.50元作为变更或 解除双方签术的煤气表散件供应合同的最后报价。 煤气公司仍要求仪表厂按原合同价格履行，仪表 厂则停止向煤气公司供应煤气表散件，双方由此 发生纠纷。
二、合同的变更的类型
• 2．在情势变更的情况下，当事人请求法院 予以变更。所谓情势变更是指当事人订立 合同时所依据的社会和经济基础发生重大 变化，继续按照原合同履行会导致当事人 利益严重不公平，当事人可以请求法院或 者仲裁委员会予以变更或者解除。
• （3）当事人协商而变更合同。 • （4）形成权人行使形成权使合同变更。
三、合同变更的效力
• （一）变更后代替原合同。 • （二）合同变更原则上仅向将来发生效力 • （三）仅对变更部分发生效力
• （四）合同变更不影响当事人要求赔偿损 失的权利合同变更后，除变更后的合同所 更改的条款外，仍然不影响原合同的效力， 尤其是对于已经存在的违约行为应当承担 违约责任。
万丰公司诉江民公司买卖合同案
• 2005年3月万丰公司与江民公司签订了钢材 买卖合同，履行期限两年，每吨2800元， 江民公司向万丰公司分批交付钢材。作为 卖方的江民公司，担心钢材价格波动，按 合同约定价格履行，会造成本公司的损失。 于是江民公司与万丰公司达成协议，刚才 价格以交付时的市场价为依据进行结算。 江民公司共交付了三批货物，要求万丰公 司按市场价结算，但双方对市场价的具体 数额不能达成一致，发生争议诉至法院。