或最近一年盈利， 且净利润不少于五百 万元，最近一年营业 收入不少于五千万元， 最近两年营业收入增 长率均不低于百分之 三十;
具有持续盈利能力， 财务状况良好
主营业务
主要经营一种业务， 符合国家产业政策和 环境保护政策，且募 集资金只能用于发展 主营业务，不允许盲 目拓展多元化经营。
募集资金数额和投 资项目应当与发行人 现有生产经营规模、 财务状况、技术水平 和管理能力等相适应
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最近三个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据；
最近三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万 元；或最近三个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%；
IPO上市辅导资料大全
（综合版）
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序言
当前市场经济高速发展，企业生存与竞争日益与资本市场紧密相连，在条件具备时实现IPO上市，寻求与资本市 场的合作，已经成为企业在市场博弈中屹立不倒的有效操作途径。
上市流程 一、 境内IPO上市流程- 股份制改制- 公司性质- 业务- 股权机构- 辅导- 制度完善- 高管培训- 资料准备- 材料申报审核- 股票发行及上市- 批文- 路演询价- 发行上市 二、 企业改制应注意的相关问题- 改制重组的总体要求- 设立股份公司的方式- 发起设立- 募集设立- 整体变更- 企 业改制涉及的主要法律法规- 改制设立的流程- 确定改制方案- 中介机构出具改制文件- 召开创立大会- 办理工商登记 三、 拟上市公司的辅导- 辅导过程中需要关注的问题- 日常经营的规范运作- 法人治理结构- 募集资金投向- 财务问 题- 纳税和补贴收入- 辅导的程序- 什么情况需要重新辅导? 四、 IPO材料申报的准备- 申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次 公开发行股票并上市申请文件》- 公司签署招股说明说- 律师、会计师出具的相关法律文件- 保荐人对申报材料进行内 核- 正式申报 五、 首次公开发行股票申请文件的制作- 文件编报的依据- 申请文件的基本要求- 申请文件的主要章节- 招股说明 书的基本要求- 招股说明书的主要章节- 申报文件的制作阶段- 证券公司- 审计机构- 法律咨询机构 六、 IPO发行上市- IPO发行基本规定- IPO发行流程- 初步询价- 网上、网下- 配售
上报申报材料
辅导
改制（尽职调查）
设立股份公司
制定上市计划，选择专业的主 承销商和其他中介结构
突出公司的投资故事，制定符 合法律法规的申报材料
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
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改制重组
整体变更
整体变更是指根据《公司法》关于设立股份有限公司的条件和程序，将符合条件有限责 任公司整体变更为股份有限公司。 ➢ 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并 依照该法规定的程序办理。 ➢ 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于净资产额 (修改了旧《公司法》 1：1折股的强制要求)。 ➢ 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份 有限公司承继。
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍，委托持股、信托持
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改制重组
改制过程的几个问题： １、为连续计算经营业绩，整体变更过程中不能按评估值进行调帐
➢ 《 管理办法》第九条规定：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
➢ 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，变更 前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价则，资 产评估结果不应进行帐务调整。
与控股股东（或实际控制人）及其全 资或控股企业不存在同业竞争。
IPO发行上市的基本条件（２）
创业板上市条件
规模和存续期
盈利能力
自设立股份公司之 日起不少于三年；
发行前净资产不少 于两千万元
发行后股本总额不 少于人民币3000万元；
最近一期末不存在 未弥补亏损
最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计 不少于一千万元，且 持续增长；
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
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发行上市的主要流程
筹划
准
后市表现
路演询价 证监会核准
上市
挂牌交易
确定询价对象，组建承销团 ，做好发行前的定价及销售 准备，确保发行成功
➢ 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
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改制重组
２、股权结构调整
➢ 股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。
➢ 控股权稳定因素 发行上市股权进一步稀释后，公司要保持控股权稳定。
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IPO发行上市的基本条件（１）
公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）
《证券法》
《首次公开发行并上市管理办法》
证监会规定的合规性要求
具备健全且运行良好 的组织机构；
具有持续盈利能力， 财务状况良好；
最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其 他重大违法行为；
经国务院批准的国务 院证券监督管理机构 规定的其他文件。
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年（ 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算）；
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更 ；
做到资产完整、人员独立、财务独立 、机构独立和业务独立；