保密协议

本保密协议（以下简称“协议”）由国投XX投资管理有限公司（以下简称“国投XX”）和________________（以下简称“[目标公司]”）于______年______月______日（以下简称“生效日”）签署。

鉴于国投XX已经与[目标公司]就_________事宜（“拟定交易”）达成初步意向，并拟对[目标公司]进行初步审慎性调查；为便于审慎性调查的顺利完成，[目标公司]将向国投XX披露若干保密信息。

经协商，国投XX与[目标公司]达成协议如下：

1. 保密信息

在协议中，“保密信息”是指[目标公司]及其子公司和关联公司（以下统称“披露方”）向国投XX提供的与拟定交易相关的并标明为“保密信息”或者“机密信息”的信息、记录、文件和资料。

2. 保密义务

披露方提供的一切保密信息将仅用于与拟定交易有关的目的，除法律法规另有规定外,国投XX保证不会将保密信息披露给除董事、雇员、顾问、会计和律师和/或与国投XX有协议的有必要获得并知道保密信息的订约人以外的任何第三方。国投XX承诺在将保密信息披露给其董事、雇员、顾问、会计和律师和/或前述订约人时，国投XX应当与有关人员相应签署(有)保密协议，确保获知保密信息的人员知晓其保密义务，不得将保密信息未经授权地使用或披露。

除用于与拟定交易有关的目的，国投XX将不会因任何其他目的而在任何时候、任何场合使用或披露保密信息。

3. 谨慎义务的标准

国投XX同意采取不低于其用以保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准保护披露方的保密信息。

4. 豁免保密责任的信息

国投XX对以下信息无需承担保密责任：(1) 国投XX从披露方以外的第三方合法获得的信息，并且该披露不违反任何保密义务；(2) 已经公开的信息，但不是由国投XX的披露所造成；(3) 国投XX在披露方提供以前已获得的信息；以及(4) 国投XX按照司法程序或政府有权部门的要求或命令而披露的信息。

5. 期限

本协议从前述生效日之日起生效，有效期壹年。

6. 损害赔偿

协议各方认同，如果国投XX违反本协议在未经授权情况下披露保密信息，则国投XX应当对于因此给披露方造成的任何直接并且实际确定的损害或损失予以赔偿，但在任何情况下不包括内部费用、精神损害、利润损失、商业机会损失、商誉损失等间接的预期利益或信赖利益损失。在违约情况下，任何一方有义务把损失降到最低。

7. 全部协议

本协议构成各方达成的全部协议，并且替代以往各方就披露方向国投XX提供的保密信息所达成的任何和全部协议。本协议的修改须经过各方签署书面协议方可生效。

8. 适用法律及争议解决

本协议适用中国法律。本协议及本协议履行中的任何争议应由各方通过友好协商解决，若通过此种方式未能解决的，各方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）根据当时有效的仲裁规则仲裁。仲裁的裁决是终局的，对各方都具有约束力。

据此，本协议于首页所述日期经各方签署，原件一式二份。

（此页无正文，系《保密协议》之签署页）。

国投XX投资管理有限公司

（盖章）

授权代表：___________________

[目标公司]

（盖章）

授权代表：___________________