债转股协议书

甲方（债权人）：

乙方（债务人）：

鉴于：

1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系，甲方为债权人，乙方为债务人；

2、甲方拟以债权向乙方投资入股，乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排；

3、债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。

第一条债权的确认

1、甲乙双方确认，截至年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币元。

第二条债转股后乙方的股权构成

1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一。

2、债转股完成后，乙方的注册资本及股权构成为：

（1）乙方的注册资本由人民币元增加到元；

（2）甲方以人民币元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；

（3）（乙方的原有股东1）以人民币元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。

（4）（乙方的原有股东2）以人民币元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。

第三条工商变更登记等法律手续的办理

乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。

第四条债转股后乙方的法人治理

1、经甲乙双方协商，乙方应按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

2、甲方成为乙方股东后，与乙方的原有股东共同组成股东会，股东按照出资比例行使表决权。

3、甲方向乙方（是/否）委派董事。具体人员为：【】、【】

4、甲方向乙方（是/否）委派监事。具体人员为：【】、

【】

5、甲方向乙方（是/否）推荐高级管理人员，由乙方聘任。具体推荐人员为：【】、【】

第五条费用承担

1、因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由方（甲方、乙方中的一方，或者双方）负责承担。

第六条违约责任

1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。

2、乙方应于日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续，甲方应予以相应配合。若因乙方原因无故逾期未办理完毕的，每逾期一日，乙方需按照的标准向甲方支付逾期违约金；逾期日以上仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议，要求乙方支付元的违约金。违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方仍须予以赔偿。

3、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第七条争议解决

1、如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向住所地有管辖权的人民法院起诉。

第八条生效及终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；

（2）本协议所述债转股事项经乙方股东会决议通过。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或协议双方以外的其他客观原因而不能实施。第九条附则

1、本协议履行过程中如有未尽事宜，甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份协议均具有同等的法律效力。

甲方（签章）：法定代表人：乙方（签章）：

法定代表人：

签订日期：年月日