1 毕 业 论 文 题目： 上市公司关联交易分析 学校： 成都电大龙泉分校 姓名： * * 专业： 会 计 层次： 本 科 班级： 2012秋 学号： ************* 日期： 2014.5 2

目 录 写作提纲............................................................ 3 【内容摘要】........................................................ 4 【关键词】.......................................................... 4 一、关联交易含义.................................................... 5 二、关联人的范围.................................................... 7 三、关联交易的分类.................................................. 8 （一）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易。 .......... 9 （二）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易。 .......... 9 （三）第一类关联交易与第二类关联交易。 ......................... 10 （四）真实的关联交易与虚构的关联交易。 ......................... 10 四、关联交易对公司的影响及对策..................................... 10 (一)关联交易对主营业务收入的影响 ............................... 10 （二）关联交易对主营业务成本的影响 ............................. 10 （三）关联交易定价方式的影响 ................................... 11 五、减少关联交易影响的对策......................................... 11 （一）规范关联交易定价政策 ..................................... 11 （二）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 ............... 12 （三）制止新的可以避免的关联交易产生 ........................... 12 3

写作提纲 一、绪论 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。 二、本论 1、关联交易的含义 2、关联人的范围 3、关联交易的分类 （1）公平、公正的关联交易与不公平、不公正的关联交易 （2）零星的关联交易、普通的关联交易与重大的关联交易 （3）第一类关联交易与第二类关联交易 （4）真实的关联交易与虚构的关联交易 4、关联交易对公司的影响及对策 （1）关联交易对主营业务收入的影响 （2）关联交易对主营业务成本的影响 （3）关联交易定价方式的影响 5、减少关联交易影响的对策 （1）规范关联交易定价政策 （2）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 （3）制止新的可以避免的关联交易产生 三、结论 关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。 4

【内容摘要】 关联交易在市场经济条件下普遍存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按照市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易是在市场经济中的存在是难以避免的，这种现象的产生有着深刻的经济、社会和历史的原因，但是我们必须将其控制在合法的范围之内，这一点对于上市公司显得尤为重要。于是建立严格的市场秩序和监督机制就成为当前规范关联交易的重点。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。关联交易对钢铁行业上市公司经营业绩影响甚大，这不仅表现在其对利润的高比例贡献上，而且还表现在其核算方式的不确定性所引致利润的变化上。 【关键词】

上市公司 关联交易 分析 5

上市公司关联交易分析 关联交易在今天是非常普遍的现象尤其是对于上市公司这种规模较大且内部关系复杂的企业体。以前“关联交易”只是在书上看到的，在后来的一次实习中我负责查看某公司的应收账款部分账目于是引起了我对于关联交易的兴趣此文中我对上市公司的关联交易进行了简单的分析。 一、关联交易含义

法律释义联交易的 根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。 关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。 正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。 我国十分重视关联交易的信息披露。《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规6

定。 我国新会计准则规定：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 内地关联交易 内地上市规则中，上市公司关联交易是指，上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资。 香港关联交易 香港联交所《上市规则》中，关联交易是指： 1、上市发行人与关联人士的任何交易； 2、或与非关联人士之间的某些涉及收购或出售公司权益、以特别优惠的条款认购一家公司股份、以及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份的交易； 3、上市发行人向关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司提供的财务资助，以及关联人士或符合一定条件的上市发行人及关联人士均持有股份的一家公司向上市发行人提供的财务资助； 4、沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关联人士的选择权； 7

5、上市发行人与关联人士就成立任何形式的合营实体而达成任何安排或协议。 二、关联人的范围

各个国家和地区对关联人（connected person）的范围界定是不同的，有的是原则规定，是否为关联人，应视“控制”或“重大影响”的存在与否而定，如《24号准则》规定：关联者，是指在制订财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，则认为它们是有关联的。我国在《准则》中也有类似规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方；有的则是详加列举，对关联人之范围予以清晰界定，如美国1940年《投资公司法》规定：“关联人”是指，直接或间接拥有、控制某人已发行在外的5%或者5%以上的表决权股份的人；或者其已发行在外的5%或者5%以上的表决权股份直接或间接地被某人拥有、控制的人；直接或间接共同控制他人的人或受他人控制的人；某人的高级职员、董事、合伙人、共同合伙人，或者雇员；投资顾问或其他顾问；投资公司保管人。13可以看出，无论是原则规定，还是详加列举，关联人不外乎存在关联关系的法人或自然人两类，前者以母公司或控股公司为代表，后者以公司的董事等高级管理人员为代表。两类关联人性质不同，各国采取的立法对策也不尽相同，如针对前者，德国在股份公司法中设“关联企业”编，14我国台湾在公司法中有“关系企业”专章立法，15而对后者，规定董事等人士的忠实义务（duty of loyalty）与注意义务（duty of care）乃是各国通例。 注：（1）何种情况才能构成母子公司关系？各国立法虽不尽相同，但一般都是以所持股份或表决权的多少加以判断。如日本商法公司编第二百一十一条之二规定持有相当于其它股份有限公司发行完毕股份总数一半以上者为母公司，通过子公司间接持有者亦是。法国的公司法与我国之《准则》中亦有类似规定。例外的是，德国股份公司法中无持股数量之规定，而是以“决定性影响”来界定“支配与从属”关系。 （2）何谓“一致行动（Acting in concert）”香港《公司收购与合并守则》中文本作此翻译，规定：在法人买入某上市公司股票的过程中，该法人及