第十节财务报告中准会计师事务所有限公司Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.审计报告2010年12月31合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

刘昆中国·北京二〇一一年三月二十九日合并资产负债表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉合并利润表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）*注：所附附注为财务报表重要组成部分公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉合并现金流量表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生 主管会计工作负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉合并所有者权益变动表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司合并所有者权益变动表（续）单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）母公司资产负债表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉母公司利润表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉母公司现金流量表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生 主管会计工作负责人：徐吉峰 会计机构负责人：孙莉莉母公司所有者权益变动表单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 单位：（人民币）元公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉母公司所有者权益变动表（续）单位名称：吉林紫鑫药业股份有限公司单位：人民币（元）公司负责人：郭春生主管会计工作负责人：徐吉峰会计机构负责人：孙莉莉吉林紫鑫药业股份有限公司财务报表附注截至2010年12月31日（除特别说明外，金额以人民币元表述）一、公司的基本情况（一）公司概况公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“本公司”)注册地址：吉林省柳河县英利路88号登记机关：吉林省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：220000000052632法定代表人：郭春生注册资本：人民币贰亿伍仟陆佰肆拾玖万伍仟陆佰玖拾壹元（二）历史沿革本公司前身系通化紫金药业有限责任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。

1998年11月，根据本公司临时股东会通过的增资扩股决议，新增柳河沈飞合联工贸有限责任公司、吉林省霄峰广告有限公司、柳河日新餐饮有限责任公司三家股东，增资扩股后本公司注册资本为人民币30,000,000.00元。

2001年2月9日，经吉林省人民政府[2001]5 号文《关于通化紫金药业有限责任公司依法变更为通化紫金药业股份有限公司的批复》的批准，以通化紫金药业有限责任公司截至2000年11月30日的净资产等额折成股份整体变更为股份有限公司，股本总额为人民币35,650,000.00元。

同年5月28日，本公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。

2002年4月1日，经吉林省人民政府审批文件[2002]12号《关于同意吉林紫鑫药业股份有限公司增资扩股的批复》的批准，以2001年末总股本3,565万股为基数每10股送4.2股，向全体股东转增股份总额为人民币14,973,000.00元，转增后的股本总额为人民币50,623,000.00元。

根据本公司2006年9月25日第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，申请向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币16,900,000.00元。

2007年1月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）25 号文核准，同意本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,690万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.56元。

本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）16,900,000股，并于2007年3月2日在深圳证券交易所上市，股票代码为002118。

上市发行后的股本总额为人民币67,523,000.00元。

根据本公司2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币54,018,400.00元，以2007年12月31日总股本67,523,000股为基础，向全体股东按每10股送3股、派现金股利0.33元（含税），同时以资本公积转增股本。

每10股转增5股，每股面值1元，变更后的股本总额为人民币121,541,400.00元。

根据本公司2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币85,078,980.00元，以2009年12月31日总股本121,541,400股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金红利0.23元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，每股面值1元，变更后的股本总额为人民币206,620,380.00元。

此次股本变更事宜，经中准会计师事务所有限公司于2010年3月19日出具的中准验字[2010]第2012号验资报告予以验证，本公司已于2010年4月29日取得了吉林省工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照，注册号为220000000052632。

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准本公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。

通过本次发行的认购询价、申购过程，本公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元，申请增加注册资本人民币49,875,311.00元，由吉林长白山股权投资管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、百年化妆护理品有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨录军于2010年12月29日前一次性缴足，变更后的注册资本为人民币256,495,691.00元。

此次股本变更事宜，经中准会计师事务所有限公司于2010年12月29日出具的中准验字[2010]2068号验资报告予以验证，本公司已于2011年2月12日取得了吉林省工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照，注册号为220000000052632、注册资本为人民币256,495,691.00元。

（三）行业性质及主要产品本公司属医药行业，主要产品为活血通脉片、复方益肝灵片、四妙丸、肾复康胶囊、醒脑再造胶囊、补肾安神口服液、六味地黄软胶囊、人参系列产品等。

（四）经营范围本公司主要经营业务：加工销售中成药、化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品、药材原料、针织品加工、种养殖业；设计，制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；避疫熏香、避疫香包生产等。

（五）公司的基本组织架构本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大会（公司的权力机构）、董事会（股东大会的执行机构）、监事会（公司的内部监督机构）、经营管理机构（包括总经理、销售副总经理、生产副总经理、财务总监）。

二、本公司主要会计政策、会计估计和前期差错（一）财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认，计量和编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

（三）会计期间本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。

（四）记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。

同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。