中国交通建设股份有限公司机构管理办法第一章总则第一条为了加强中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建）所属机构的管理，严控层级、精简机构，优化资源配置，实现机构全生命周期的精益管理，依据《公司法》和国家有关法律、法规，按照《中国交通建设股份有限公司章程》的有关规定，结合中国交建的发展实际，制定本办法。

第二条本办法适用于中国交建各层级机构的设立、工商登记注册变更、注销等行为的管理。

第三条本办法所称机构指中国交建各层级法人单位、非法人单位。

本办法所称法人单位是指具有独立法人资格，在工商行政管理部门等进行登记注册的企业。

本办法所称非法人单位是指在工商行政管理部门等进行登记注册的分公司、办事处、代表处等。

本办法所称二级单位是指由管理层级中的第一层级设立的全资、控股的法人单位。

第四条在管理层级上，第一层级是指中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）或者中国交建；第二层级是指由第一层级设立的法人单位、非法人单位；依此类推。

第五条中国交建战略发展部是中国交建机构管理的主管部门，按照工作职能及工作程序对机构的设立、工商登记注册变更、注销等行为进行审核、批复、备案统计及动态监控等。

投资事业部按照《中国交通建设股份有限公司项目投资管理办法》和《中国交通建设股份有限公司直属项目管理办法》的有关规定，负责对项目公司的设立进行审核、批复等，海外事业部按照《中国交通建设股份有限公司驻外机构管理办法》的有关规定，负责对海外机构的设立进行审核、批复等。

第六条中交集团所属机构参照执行本办法。

第七条全面应用中国交建组织机构管理系统，以实现机构备案、查询、统计、监督等功能。

中国交建建立机构的统一行政组织机构编码，作为机构身份的唯一代码，应用于中国交建组织机构管理系统及相关信息系统。

已设立的机构，按照《中国交通建设集团有限公司行政组织机构编码标准》赋予其行政组织机构编码；新设立的机构将由相关部门，在批复文件中赋予其行政组织机构编码。

第八条本办法所涉及的产权交易，各单位要严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）执行。

第二章机构的设立第九条机构的设立是指中国交建各层级单位按照法定条件和程序，注册新设机构或者取得企业控股、参股权益的法律行为。

第十条机构设立应当遵循以下基本原则：（一）符合《公司法》等国家法律、法规及相关规定的要求。

（二）符合中国交建战略目标、发展方向和企业自身的发展定位。

（三）符合压缩管理层级，精简机构的原则，严控层级，原则上不设立四级及以下机构。

（四）符合产业结构的调整方向，围绕核心业务、核心市场，整合资源，避免同质竞争、产业链条过长、业务分布过广。

（五）符合适时调整原则，根据公司内外部环境的变化，适时调整新设法人单位的方向。

（六）符合生产经营活动的实际需要，设立机构要有充分的理由及切实的必要性。

设立主营业务的法人单位，应保持绝对控股地位，设立非主营业务的法人单位，原则上要获得控制权。

第十一条中国交建直属机构（第二层级机构）的设立。

（一）直属机构是指中国交建全资或者控股、参股设立的法人单位或者中国交建直接设立的非法人单位。

（二）直属机构的设立，应当由有关职能部门、事业部、区域总部或者二级单位，根据生产经营的实际需要，提出设立方案，报战略发展部，并提供以下材料：1.申请设立直属机构的方案。

（1）设立的背景、原因、目的、依据；（2）组建方案，包括机构名称、注册地、注册资本及股权结构、出资方式、出资额及出资时间、治理结构、经营范围、经营年限等；（3）机构定位、发展计划及经济效益预测。

经济效益预测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、总资产报酬率、净资产收益率。

2.可行性分析报告。

3.采取合资方式设立直属机构的，还需提供外部股东或合伙人的基本情况、财务报表或资信证明、合资章程草案或合作意向书等。

4.其他需要提供的材料。

（三）战略发展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批。

直属机构中法人单位的设立，需提交总裁办公会审议，通过后，按照《董事会议事规则》以及董事会授权办法和方案，报董事会审议。

直属机构中非法人单位的设立，原则上不需提交总裁办公会审议。

（四）战略发展部根据公司领导的审批意见，总裁办公会、董事会的审核意见，行文批复。

批复前，需在中国交建组织机构管理系统建立帐户，获得新设直属机构的行政组织机构编码，并在批复文件中赋予行政组织机构编码。

对不予批准的机构，通知申请单位并说明理由。

（五）直属机构设立的发起部门或者单位持批复文件，与中国交建各有关部门按照管理职责接洽相关事宜，并将《公司章程》等工商登记注册文件，报战略发展部审核后，办理工商登记注册手续。

（六）在工商登记注册时，若登记事项与批复文件不一致时，应向战略发展部提交变更申请。

第十二条第二层级以下机构的设立。

（一）第二层级以下机构的设立，应当由二级单位向中国交建提出申请。

（二）成立法人单位应当提交以下材料：1.申请设立法人单位的请示文件，主要包括设立的背景、必要性、依据、组建方案、公司定位、发展计划及经济效益预测等。

经济效益预测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、总资产报酬率、净资产收益率；2.可行性分析报告；3.二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要；4.与外部股东设立控参股法人单位的，还需提供外部股东或者合伙人的基本情况说明、财务报表或者资信证明、合资章程草案或者合作意向协议等材料；5.其他需要提供的材料。

（三）成立非法人单位应提交以下材料：1.申请设立非法人单位的请示文件；2.二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要；3.其他需要提供的材料。

（四）战略发展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批，第二层级以下法人单位的设立，需提交总裁办公会审议。

（五）战略发展部根据公司领导的审批意见，总裁办公会的审核意见，行文批复。

批复前，需在中国交建组织机构管理系统建立帐户，获得新设机构的行政组织机构编码，并在批复文件中赋予行政组织机构编码。

对不予批准的机构，通知申请单位并说明理由。

第十三条设立法人单位时，以非货币财产作价出资的，应按照国家的有关规定进行审计和资产评估，审计和资产评估机构的选择应由中国交建指派，如合作方要求选派中介机构，应事先征得中国交建的同意。

第三章工商登记注册事项的变更第十四条工商登记注册事项的变更是指名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东、股权结构等发生变动的行为。

第十五条法人单位注册资本发生变更时，应当由二级单位向中国交建提出申请，并提交以下材料：（一）申请注册资本变更的请示文件。

1.公司基本情况；2.公司业务发展情况、近3年指标完成情况；3.增减资必要性及依据；4.增减资方案，包括增减资数额、增减资方式、增减资时间等；5.增减资后的经济效益预测等。

经济效益预测指标应包括但不限于合同额、营业收入、利润总额、总资产报酬率、净资产收益率。

（二）二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要。

（三）近3年的财务报表，主要包括资产负债表、利润表、现金流量表。

（四）其他需要提供的材料。

第十六条战略发展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，上报公司主管领导及主要领导审批。

需由中国交建注资、减资的变更事项，应提交总裁办公会审议，通过后，按照《董事会议事规则》以及董事会授权办法和方案，报董事会审议。

战略发展部根据公司领导的审批意见，总裁办公会、董事会的审核意见，行文批复，并在中国交建组织机构管理系统中调整拟变更机构状态。

对不予批准的增减资事项，通知申请单位并说明理由。

第十七条各二级单位的机构名称、住所、法定代表人、经营范围发生变更的，应当向中国交建出具书面申请（便函）。

战略发展部收到申请后，视情况进行办理并出具相关文件。

第十八条法人单位股东、股权结构发生变更的，按照《中国交通建设股份有限公司股权管理办法》和《中国交通建设股份有限公司并购管理办法》的有关规定执行。

第四章机构的注销第十九条机构歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应当按照国家法律、法规的规定，由二级单位向中国交建提出申请，并提交以下材料：（一）申请注销机构的请示文件。

1.注销机构基本情况、业务发展情况、近3年的生产经营指标完成情况；2.注销原因；3.债权债务情况、资产情况及处置方案；4.人员情况及安置方案；5.在建项目情况及处置方案：6.法律诉讼情况及处置方案。

（二）二级单位的董事会决议或者总经理办公会纪要。

（三）审计后的财务报告。

（四）与外部股东设立控股、参股公司的，需提供外部股东同意注销机构的相关支持性文件。

（五）其他需要提供的材料。

第二十条战略发展部收到申请后，应征询相关部门意见，并提出审核意见，报公司主管领导审批后，行文批复，并在中国交建组织机构管理系统中调整拟变更机构的状态。

第五章海外机构管理第二十一条本办法所称海外机构是指在境外和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区设立的全资、控股、参股的法人单位，设立的非法人单位。

第二十二条海外机构的设立、工商登记注册变更、注销，按照《中国交通建设股份有限公司驻外机构管理办法》的有关规定执行。

海外机构的设立。

海外事业部需在报公司领导审批前，会签战略发展部等相关部门；批复前，需在中国交建组织机构管理系统建立帐户，获得新设海外机构的行政组织机构编码；批复时，需抄送战略发展部，并在批复文件中赋予行政组织机构编码。

海外机构的变更、注销。

批复时，海外事业部需抄送战略发展部，并在中国交建组织机构管理系统中调整拟变更机构的状态。

第六章项目公司管理第二十三条本办法所称项目公司是指为实施投资项目而依法组建的有限责任公司。

第二十四条项目公司的设立、工商登记注册变更、注销，按照《中国交通建设股份有限公司项目投资管理办法》和《中国交通建设股份有限公司直属项目管理办法》的有关规定执行。

项目公司的设立。

投资事业部需在报公司领导审批前，会签战略发展部等相关部门；批复前，需在中国交建组织机构管理系统建立帐户，获得新设项目公司的行政组织机构编码；批复时，需抄送战略发展部，并在批复文件中赋予行政组织机构编码。

项目公司的变更、注销。

批复时，投资事业部需抄送战略发展部，并在中国交建组织机构管理系统中调整拟变更机构的状态。

第七章专业子集团机构管理第二十五条属于各专业子集团审批权限内的机构事项，由专业子集团负责，中国交建对机构管理另行规定的，从其规定。

第二十六条专业子集团所属机构的设立，要严格遵守中国交建机构设立原则。

批复前，需在中国交建组织机构管理系统建立帐户，获得新设机构的行政组织机构编码，并在批复文件中赋予行政组织机构编码。

需报中国交建审批的机构设立事项，应按照本办法第十二条、第十三条执行。

第二十七条专业子集团所属机构的变更、注销。