代理词
尊敬的审判长：
代理人罗灿模依法接受原告罗昌模的委托，对于原告诉被告厦门野山谷生态乐园有限公司劳动合同纠纷一案，代理人现就本案提出如下代理意见：
一、原告的工资为每月4000元。
1、原告在被告公司中担任工程部经理，从2008年开始原告的工资就为4000元/月，而且对于原告的工资，被告不仅从未告知、也没有证据证明被告把之分为了基本工资、岗位工资及其它福利项目，而在庭上被告提交的证据“工资清单”从内容和形式上可以明显判断系被告伪造、是不真实的。
2、根据国家统计局1990年1月1日颁发的《关于工资总额组成的规定》（1990年1月1日局令第1号）和《〈关于工资总额组成的规定〉若干具体范围的解释》，以及劳动部颁发的《工资支付暂行规定》（劳部发[1994]489号）和《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》（劳部发[1995]226号）的有关规定，劳动者的全额工资是指其每月所收入的基本工资（又称标准工资）与辅助工资（又称非标准工资）之总和，而劳动者的辅助工资是指基本工资以外的各种工资这就包括了奖金、津贴和补贴、加班加点工资、附加工资、保留工资等等。因此工资是包括基本工资、奖金、及各类津贴的。从原告实际领取的工资清单中，可以清楚证明原告的工资为每月4000元。
二、原告与被告建立劳动关系后，双方之间从未签定劳动合同，被告应当支付原告12个月的双倍工资：4000元/月×12个月=48000元。
在庭审中，被告出具了一份“原被告于2009年签定的一份劳动合同”，经过笔迹鉴定已经证明这份合同是被告为逃避法定责任而伪造的。而根据劳动合同法第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订
立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。用人单位违反本法规定不与劳动者订立无固定期限劳动合同的，自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资。再根据《劳动合同法实施条例》第七条用人单位自用工之日起满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，自用工之日起满一个月的次日至满一年的前一日应当依照劳动合同法第八十二条的规定向劳动者每月支付两倍的工资，并视为自用工之日起满一年的当日已经与劳动者订立无固定期限劳动合同，应当立即与劳动者补订书面劳动合同。虽然对于劳动争议提起的诉讼时效是一年，然而在原被告之间应该订立无固定期限劳动合同后，被告还是不与原告签定无固定期限劳动合同，因此被告的作法违背了法律，应当依据劳动合同法第八十二条第二款的规定向原告支付双倍工资，所以原告要求被告支付12个月的双倍工资合法有据。
三、被告从未为原告办理社会保险，因此原告提出解除劳动关系，并要求被告支付六个月的经济补偿金合法有据。
原告与被告于2004年7月就建立劳动关系，但是六年来，被告却从未给原告缴纳过社保和医保等费用。被告的这一行为严重违反了国家法律对社会保险的强制性规定，也给原告带来了巨大的损失。为了维护原告的利益，原告根据〈劳动合同法〉第三十八条第三款规定未依法为劳动者缴纳社会保险费的，劳动者可以解除劳动合同。而根据劳动合同法第四十六条第一款规定，劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金。再根据劳动合同法第四十七条规定：经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算。因些原告要求被告支付六个月工资是于法有据的。
四、被告应当为原告补缴六年的社保费用。
被告没有为原告缴纳社保长达六年之久，这个期间是一直持续、且从未中断，社会保险是我国劳动法及劳动合同法的强制性规定，也是保证劳动者的最基本权益，然而被告的行为却严重侵犯了原告的权利，因此被告应当补缴原告六年的社保费用或者作出赔偿。
基于以上四点所述，被告应当支付原告：24000元+48000元=72000元，并且被告还应当参照原告的工资基数，为原告补缴社保。恳请法院充分考虑并采纳代理人的上述代理意见，支持原告的诉讼请求。
代理人：
2010年10月25日
XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限责任公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX 公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下： 一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。
XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。 二、XX公司的产品不存在质量问题。 根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。 另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA 签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY 公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。 即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。 综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。 三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。
代理词 审判长、审判员： 根据《民事诉讼法》的规定，黑龙江高盛律师集团事务所接受本案当事人郑某的委托，并指派我担任本案当事人郑某的诉讼代理人。接受委托之后，本诉讼代理人进行了全面调查，今天又参加了庭审，对于本案有了较为全面的了解。 根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑： 一、本案中被告的行为构成欺诈 1、被告具有欺诈的故意 欺诈故意是指行为人具有故意欺诈他人的意思，即行为人明知自己的行为会使被欺诈人陷入错误认识，并且希望或放任这种结果发生的一种心理状态。被告在面对环保、消防部门一而再、再而三的行政处罚时，不是依法改正经营行为中的不符合法律规定之处；在行政机关明确告知其吉浩将被取缔时，也不是采取正常的处理方式比如改变经营场所、转变经营项目等，而是将吉浩出兑，既节省了改正的费用又换取了高额的价款，其主观故意显而易见。 2、被告实施了欺诈行为 欺诈行为，指欺诈人语言、文字或活动有隐瞒了事实或告知虚假情况的行为。即使被欺诈人陷于错误、加深错误、或保持错误而虚构事实、变更事实或隐瞒事实的行为。欺诈行为可体现为作为和不作为两种方式。作为行为是欺诈人以积极的方式，虚构的事实、变更事实，从而使相对人陷入错误认识行为，该欺诈行为即如最高人民法院在《意见》第68条中所规定的：“一方当事人故意告知对方虚假情况”的行为。一方当事人在缔约时明知合同不能履行，仍签订合同，应以欺诈论（自始履行不能的合同为欺诈）。不作为的方式指在法律上，契约上或交易习惯上有告知事实真相的义务而故意不履行告知义务，致使相对人陷于错误，加深错误或保持错误的行为。该不作为行为如最高人民法院《意见》第68条规定的：“故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的情况。” 合同法规定“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”依诚实信用原则，当事人应当履行相互保密、相互告知、相互注意、相互保护等义务。被告首先不履行告知义务，故意隐瞒了真实情况，在明知哈药路177号吉浩工作室已不可能继续经营的情况下，故意不告知原告，诱使原告作出了承兑此店的错误的意思表示。 被告在隐瞒真实情况的同时又对原告作出了虚假的承诺，即《兑店协议》中的第五条“交接后由马经理、王经理辅助郑华、夏和利使之步入正轨。”试想，工商部门已明确告知被告吉浩将被取缔，又怎么能步入正轨呢？被告在签定协议时就明知，这个承诺是自始就不可能履行的。所以说被告在签定《兑店协议》时的行为从两个方面都构成了欺诈行为。 3、原告因被告的欺诈而产生错误认识
竭诚为您提供优质文档/双击可除 承揽合同纠纷代理词 篇一：加工承揽合同纠纷代理词 代理词（二） 审判长、审判员： 北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公 司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青 岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下： 一、20XX年8月至20XX年底，青岛海之润在接到外商 客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。 （一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、
迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。 20XX年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa，493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；20XX年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。 20XX年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在20XX年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。 经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下： 综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之
裁判结果 法院经审理后判决：一、刘某无需向某航空公司支付违约金566619.05元、培训补偿费用566619.05元；二、某航空公司须于本判决生效之日起15日内，为刘某办理劳动人事档案和社会保险关系转移手续；三、某航空公司须于本判决生效之日起15日内向刘某支付经济赔偿金88816.5元；四、某航空公司无需向刘某支付应休未休年休假工资。 首届“兰州市青年律师优秀辩护词、代理词征文评选”征文 刘宗钰抢劫一案 辩护词
案情摘要 基本案情：被告人徐跃耿、刘宗钰因涉嫌抢劫犯罪，于2015年5月30日被武威市凉州区公安局刑事拘留，经武威市凉州区人民检察院批准于2015年6月30日执行逮捕，羁押于原武威市凉州区公安局看守所。本案由武威市凉州区人民检察院指控被告人徐跃耿、刘宗钰犯抢劫罪，于2015年8月向武威市凉州区人民法院提起公诉。因该案涉及未成年人犯罪，该院于2015年12月23日不公开开庭进行了审理，于2015年12月29日判决被告人徐跃耿犯抢劫罪，判处有期徒刑6年，并处罚金3000元；被告人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑四年，并处罚金2000元。被告人刘宗钰不服一审判决，在上诉期内依法向武威市中级人民法院提起上诉，请求改判。武威市中级人民法院于2016年3月15日不公开开庭审理了此案，并于2016年5月4日作出二审判决，改判上诉人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。 律师工作情况：我所于2016年1月20日接受上诉人刘宗钰法定
代理人刘廷茂（刘宗钰父亲）的委托，指派我担任徐跃耿、刘宗钰抢劫案二审上诉人刘宗钰的辩护人。通过对一审全部案卷材料的仔细分析研究和检索相关相近关键词的判例后，我认为可以考虑：改判有期徒刑三年缓期执行的辩护意见，且从最主要的三个法定情节入手：一是《最高人民法院<关于审理抢劫刑事案件适用法律若干问题的指导意见>》（法发【2016】2号）刚刚发布生效，辩护人利用该意见在关于抢劫犯罪部分加重处罚情节的认定中“对于部分时间从事经营、部分时间用于生活起居的场所，如场所之间没有明确隔离，行为人在营业时间入内实施抢劫的，不认定为入户抢劫”的明确规定，认为上诉人刘宗钰在营业时间进入被害人家的商店，不属于“入户抢劫”，而是一般的抢劫行为；二是上诉人刘宗钰因是未成年人，在确定基准刑时，应比照成年人犯罪，减少基准刑的30%-60%，并就其具有的坦白情节、积极赔偿被害人经济损失并取得谅解等情节予以考虑。三是上诉人刘宗钰符合缓刑条件，依法应当宣告缓刑。 后二审法院采纳了辩护人大部分辩护意见，判决上诉人刘宗钰犯抢劫罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。
代理词 尊敬的审判长、审判员： 因A（以下简称A）诉B（以下简称B）、D、G借款合同纠纷一案，XXX 律师事务所接受A的委托，依法指派XXX律师作为A的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见： 一、A与B签订的借款合同真实有效，A完全履行了向B放款300万元的合同义务，而B对于收到该借款的事实也予以了明确确认。 1、2013年9月10日，A与B签订A流借字（2013年）第870号借款合同，约定B向A借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月（从2013年9月10日起至2014年4月10日止）。该借款合同是双方在A住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且B对该借款合同的真实性予以承认。 2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。B与A签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。 3、该合同约定借款人B违约时，由B承担贷款人A实现债权的合理费用。本案A为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由B承担。 二、B未按期履行还款义务，仍拖欠A借款300万元本金及利息。 1、2013年11月12日,B以授权委托书的形式授权予其法定代表人C接收A 发放的300万元借款。2013年11月13日,A根据B的指示将借款300万元转至案外人C名下的XX银行XX支行账户上（卡号为），并由案外人C将该借款转交B。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，B已收到上述借款，但B未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。 2、B在2014年4月收到A借款到期催收函后承诺当月还款50-100万元，但依旧未能实现其还款承诺，因迟延履行已构成违约。
代理词 尊敬的仲裁员： 依照法律规定，受申请人的委托和北京市盈科律师事务所的指派，我担任申请人马XX的仲裁代理人，参与本案仲裁活动。 开庭前，我听取了申请人的陈述，查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现发表如下代理意见： 第一、被申请人单方解除与申请人的劳动关系没有任何的事实和法律依据被申请人向申请人发出的“解除劳动合同通知书”称：“因与您订立劳动合同时的客观情况发生重大变化，您原来的岗位已被取消，公司无法安排其它岗位。经与您本人协商无法达成一致，现通知您的劳动关系于2010年1月6日正式解除。” 1、被申请人公司并没有出现致使劳动合同无法履行的客观情况。 《中华人民共和国劳动合同法》第四十条有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同： （三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。 《劳动部关于<中华人民共和国劳动法>若干条文的说明》第二十六条，有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同，但是应当提前三十日以书面形式通知劳动者本人： （三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的。 本条中的“客观情况”指：发生不可抗力或出现致使劳动合同全部或部分条款无法履行的其他情况，如企业迁移、被兼并、企业资产转移等，并且排除本法第二十七条所列的客观情况。 被申请人公司并没有出现致使劳动合同无法履行的客观情况，被申请人公司由于经营的需要，将个别部门的组织结构进行调整，但公司经营范围并没有发生变化，公司员工的实际工作岗位也没有发生变化。 因此，被申请人所称的“因与您订立劳动合同时的客观情况发生重大变化”没有任何的事实依据。 2、被申请人没有与申请人协商变更劳动合同内容
劳动合同争议仲裁代理词 尊敬的仲裁员： 林芳诉北京市宏大机械公司劳动合同争议一案，北京团河律师事务所接受申请人林芳的委托，指派赵鹤丰律师担任其仲裁代理人。我作为申请人代理律师，参与了法庭调查，现就本案事实认定及适用法律，发表如下代理意见： 一、事实及理由 林芳2007年10月起来到北京市宏大机械公司打工，2007年12月31日公司与其签订为期一年的劳动合同。合同中有这样的条款：“公司从员工每月应得工资中每月提留200元。作年终分配，员工受聘期间辞职或辞退，从离职之日起脱离关系，所提留的基本工资与其他应得报酬全部作为自动放弃不再享受一切福利待遇。”2008年6月25日，林芳因感到身体不适，工作起来力不从心，便向公司提出书面申请辞职，并一直工作到7月20日离开公司。 依据《中华人民共和国劳动法》第三十一条，劳动者解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知用人单位；依据《中华人民共和国劳动法》第五十条，工资应以货币形式按月支付给劳动者本人。不得无故克扣或者无故拖欠劳动者工资。依据《中华人民共和国劳动法》第九十一条第一款，《中华人民共和国劳动合同法》第八十五条第一款，用人单位应向劳动者支付补偿金。 本案中，林芳与2008年6月15日向宏大机械公司提出书面辞职申请，但一直工作到7月20日才离开公司，符合法律规定，公司没有理由克扣六七月份工资。况且，该提留工资条款，属不平等条款，本身无效。公司应当支付提留工资1000元。 二、关于林芳与宏大机械公司存在的劳动关系 依据《中华人民共和国劳动合同法》第七条、第十条第一款、第二款之规定：用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系，同时应当订立书面劳动合同；未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。 依据《中华人民共和国劳动合同法》第八十二条规定：用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付两倍工资。 本案中，林芳2007年10月起来到北京市宏大机械公司打工，直到2007年12月31日公司才与其签订为期一年的劳动合同，依据《中国人民共和国劳动合同法》试用期应包含在劳动合同内。北京宏大机械公司应向林芳支付2007年10月、11月、12月的双倍工资。 综上所述，本律师认为被申请人北京市宏大机械公司应向申请人林芳支付提留工资1000元、六七月工资3000元、补偿金1000元以及双倍工资12000元。 本代理意见仅代表个人意见，供仲裁员参考，不具有法律效力。 此致 北京市大兴区劳动争议仲裁委员会 北京团河律师事务所 律师：赵鹤丰 2014年12月10日
租赁合同纠纷原告代理词 篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理 代理词 尊敬的审判长、审判员： 天津吉贤律师事务所接受xxxxXXX的委托，指派我担任xxxxXXX 与天津市xxx投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见： 一、原被告签订的《天津市xxx生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。 1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务） 原被告于20XX年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定，20XX年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于20XX年圣诞节前正式开业。而至20XX 年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至20XX年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即20XX年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于20XX年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据
篇二：房屋租赁合同纠纷案代理词 代理词 尊敬的审判长、审判员： 西安XXXX有限公司与XXX、XXX房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西XX律师事务所指派，作为本案原告西安XXXX有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见： 一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。 20XX年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市XX大道XXX号XXX物流园的库区B1库房共计1340㎡，租期4年，从20XX年2月28日起至20XX年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为20XX00元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一年度承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”。合同签订后原告分别于20XX年2月9日、20XX 年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租赁款共计206000元，并于20XX年2月15日、20XX年2月28日向被告支付了房屋维修费用款
代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A 公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫
深圳市XXXX 有限公司诉湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX 有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX 有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案” ）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX 有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011 年X 月X 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX 运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011 年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运
输时间在5 到6 天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011 年X 月X 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011 年X 月X 日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011 年X 月X 日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011 年X 月X 日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18 个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还 是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支 付质保金。 二、原告向被告要求日息0.1% 的逾期付款赔偿金合法有据，应予支持。 根据双方签订的《产品购销合同》第10.8 条约定如被告逾期付款，则原告有
篇一：加工承揽合同纠纷代理词 代理词（二） 审判长、审判员： 北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下： 一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。 （一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。 2011年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。 2011年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。 经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下： 综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，贵院应当确认合同解除，尚未发送的货物不再发送。 （二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货品。从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看，日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题，导致严重质量问题的发生。具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。 经青岛海之润统计，日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题，详见下表： 日照华丽加工的同型号产品，部分绣花工艺完好，部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版，日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下，根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好，一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通，但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。 “质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。《合同法》第一百一十一条规定：
劳务合同案件代理词 【篇一：劳务争议纠纷代理词】 代理词 尊敬的审判长、审判员： 刚才听取了法庭调查情况，对本案有了较全面的了解。现我就案件事实，对本案理出以下代理意见，供合议庭参考。 1、原告主张的住房公积金和住房补贴均已解决，属于原调解书诉讼请求范围，依一事不再理原则，其主张依法不能成立，人民法院依法不应受理； 原告在年月日提起的劳动争议纠纷诉讼中提出过要求享受政策性住房问题的诉讼请求，当时经法院调解，于年月日达成调解协议从，此协议根据起诉书达成，因此可视为调解书解决了住房问题。对于公积金与住房补贴，调解书中已经写明“被告xxxxxx赔偿原告xxxxx减少收入等各项损失共计人民币xxx万元。”其中，原告xxxx减少收入的公积金与补助都在xx万元里悉数得到了赔偿。 2、原告主张的荣誉金已经解决。 荣誉金是xxxxx对其职工在职工作三十年的嘉奖，原告xxxx已退职，不符合发放荣誉金的条件。且荣誉金是单位内部政策，不在法律规定的范围内，不属于法院的受理范围。但是被告仍对原告xxx 减少收入等各项损失进行了赔偿，共计人民币xxx万元。 综上所述，原告的所有主张的所有请求都已得到了调解解决，根据调解书中写明的“调解书生效后，原告不得就原诉讼请求事项及事实向被告xxxxxx主张任何权利”，原告xxxxx是对已经生效的调 解的不执行，对法律权威的否定。请求法院给予公正的判决。被告委托代理人：年月日 【篇二：劳务纠纷代理词】 尊敬的审判长、审判员： 依据我国《民事诉讼法》、《律师法》等相关法律、法规之规定，北京大成（银川）律师事务所接受本案原告党某某、李某兵、李某某、李某刚的委托，指派马晓明律师担任其诉讼代理人。为便于法庭查明案情，正确适用法律，公正处理本案，代理人就本案发表如下代理意见，恳请法庭评议时，予以参考：
合同欠款纠纷代理词 代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人 多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来 完成。那么签订合同欠款纠纷代理词应注意什么呢?以下是干货资源 社小编整理的合同欠款纠纷代理词，欢迎参考阅读。 尊敬的审判员： 四川易通律师事务所受本案原告史小富的委托，指派我作为其 代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本 案的争议焦点，现发表如下代理意见，供法院参考。 一、两被告应当承担连带责任。 20xx年6月3日，原告史小富与被告沈小跃、王小华签订了一 份《销售合同》，对即将要进行的钢材交易进行了约定，尤其是对 欠款后的资金占用费以及钢材的质量进行了明确的约定。由于签订 合同时交易尚未实际发生，因此当时双方口头约定钢材的规格、数 量以及价格以送货单为准。合同签订后，原告方即按照被告的要求，分别于20xx年6月5日、6月14日和6月16日分三次共向被告供 应价值为969000.2元的钢材，被告负责签收了货物，即意味着其对 钢材的规格、数量、单价以及厚度进行了确认。但是，截止20xx年 6月14日,被告共向原告支付货款624000元,尚拖欠货款345000.2 元一直拒绝支付。 原告认为，两被告系母子关系，其共同签订《销售合同》的行
为充分证明两被告是共同做生意，送货时被告沈小跃签字确认的行 为对王小华有约束力，原告有理由相信沈小跃签收货物王小华不持 异议，因此我们认为，两被告应当对原告的债务承担连带清偿责任。 二、被告应当向原告支付资金占用费。 原被告双方在《销售合同》时，由于被告称其近期资金周围困难，要求原告允许其存在适当欠款，双方明确约定，欠款按照送货 单上金额每天千分之二计算资金占用费，欠账期限为两个月，如超 出二个月，按照欠账金额每天千分之五计算资金占用费。 鉴于《销售合同》中约定资金占用费的比例较高，因此本次诉 讼中，原告方已经主动降低了资金占用费，只是主张了二万元，恳 请法院支持。 综上所述，原告按照合同约定已经履行了全部合同义务，但被 告基于其个人原因，未能如期支付货款，属于典型的违约行为，应 当承担相应的法律责任。 以上代理意见，供法院参考。 四川易通律师事务所 律师黄建军 二〇一二年七月十七日 尊敬的审判长、审判员： 因A(以下简称A)诉B(以下简称B)、D、G 借款合同
深圳市XXXX有限公司诉湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案 代理词 尊敬的审判长、审判员 我接受原告深圳市XXXX有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北XXXX有限公司买卖合同纠纷一案（下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过2014年X月X日的开庭，对本案事实已有清楚了解，现结合事实与法律发表如下代理意见 一、原告在2011年X月X日前将设备运至第三人公司（本案第三人锡林郭勒盟XXXX有限公司）的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。 第一，从原告提交的证据来看，《民事调解书》中明确要求原告在2011年X 月X日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的，被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地，那么被告缘何既没有申请强制执行，也没有向原告催货，更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。 第二，原告提交的《XXXX运输协议》中，原告明确要求物流公司在2011年X月X日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施，目的
就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看，运输设备的汽车在2011年X月X日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在2011年X 月X日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。 第三，上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看，该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告 设备具体在哪一天到达第三人公司，但足以证明原告在2011年X月X日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2011年X月X日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩，且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以2011年X月X日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算18个月设备质保期，应属合情合理合法，请法庭依法采纳。 第四，退一步来讲，即便不以2011年X月X日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间（即2012年X月X日），并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为2014年X月X日，此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以2011年X月X日还是以2012年X月X日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支
加工承揽合同代理词The obligee in the con tract can accomplish the goal in a certa in period by discussing the agreed rights and responsibilities. 甲方：______________________ 乙方：______________________ 时间：______________________
加工承揽合同代理词 使用备注：该资料可用于合同内的权利人通过商量，得出需要共同认可的权利和职 责，并且约定在一定周期里完成商定的目标。文档可直接下载或修改，使用时请详 I 细阅读内容。 审判长： 针对本案双方的争议焦点 结算条款期限”，我作为原告 的代理人补充如下代理意见： 一、被告已超过 质量与数量”的异议期限，视为符合约 《合同法》第158条规定：当事人约定检验期间的，买 受人 应当在检验期间将标的物的质量或数量不符合约定的 情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或 质量符合约定。 本案的质量异议期限是 入库后两个月”，即截至期限是 20xx 年11月2日，被告已超出期限，同时庭审也不再坚持 有质量问题，我在此不再錣述。关于数量异议期限，被告同 样也已经超过。因为通常来看，数量异议期限短质量异议期 限长，这是常识。质量异议截至日期是 那么数量异议截至期只能在此之内。但遗憾的是被告直到第 编号：FS-DY-61064 20xx 年11月2日，
一次开庭，在长达6个月的时间里（20XX.9.3入库——20XX.3.1 开庭）对数量异议只字未提，因此依据《合同法》第158条之规定，应视为数量符合约定。其实被告的行为是有原因的， 在整个加工过程中，被告的工作人员于成宝、刘鸿志、陈三宝等一直住在被告处，负责技术指导和监督，原告加工的每个关键环节必须经他们的同意方能过关；交货时间的推迟和数量的变更这么重要的事项被告能不知道吗？所以被告在半年多的时间里对两项内容的异议只字未提也就不足为奇了。 二、原告对结算条款的理解，符合承揽合同的规定。 《合同法》第263条规定：“…定作人应当在承揽人交付工作成果时支付，工作成果分批交付的，应相应支付”。依此规定，被告应在20xx年9月3日支付已验收合格的166件商品的货款。 三、被告对结算条款的解释于情不符，于法相悖。 按照被告对合同第九条的解释，可以得出这样的结论： 合同约定数量是222件，若221件验收合格，仅有一件不合格，那么被告就可以拒付221件的货款，这一件商品永远不合格，被告就永远不付货款了。这显然是歪理，有失公平，并非是双方真
代理词 尊敬的审判长： 代理人罗灿模依法接受原告罗昌模的委托，对于原告诉被告厦门野山谷生态乐园有限公司劳动合同纠纷一案，代理人现就本案提出如下代理意见： 一、原告的工资为每月4000元。 1、原告在被告公司中担任工程部经理，从2008年开始原告的工资就为4000元/月，而且对于原告的工资，被告不仅从未告知、也没有证据证明被告把之分为了基本工资、岗位工资及其它福利项目，而在庭上被告提交的证据“工资清单”从内容和形式上可以明显判断系被告伪造、是不真实的。 2、根据国家统计局1990年1月1日颁发的《关于工资总额组成的规定》（1990年1月1日局令第1号）和《〈关于工资总额组成的规定〉若干具体范围的解释》，以及劳动部颁发的《工资支付暂行规定》（劳部发[1994]489号）和《对〈工资支付暂行规定〉有关问题的补充规定》（劳部发[1995]226号）的有关规定，劳动者的全额工资是指其每月所收入的基本工资（又称标准工资）与辅助工资（又称非标准工资）之总和，而劳动者的辅助工资是指基本工资以外的各种工资这就包括了奖金、津贴和补贴、加班加点工资、附加工资、保留工资等等。因此工资是包括基本工资、奖金、及各类津贴的。从原告实际领取的工资清单中，可以清楚证明原告的工资为每月4000元。 二、原告与被告建立劳动关系后，双方之间从未签定劳动合同，被告应当支付原告12个月的双倍工资：4000元/月×12个月=48000元。 在庭审中，被告出具了一份“原被告于2009年签定的一份劳动合同”，经过笔迹鉴定已经证明这份合同是被告为逃避法定责任而伪造的。而根据劳动合同法第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
建筑材料买卖合同纠纷原告代理词 篇一：买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判员： 根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职 责。 根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考： 一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指 定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数虽、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实
二、被告主张原告货物存在质Hl可题的抗辩理由不能成 立。 1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货， 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货 单、确认单等载明标的物数虽、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数虽和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定，被告已经对货物检验完毕。 2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质虽问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质虽为由进行抗辩，从电话录首中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20XX年4月16日，一般该货物的使 用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假 如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。 3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双
合同纠纷案件代理词 尊敬的审判长、审判员： 华恩律师事务所接受上诉人刘**的委托，特指派我作为其二审委托代理人参与本案诉讼活动，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合本案事实和依据法律发表如下代理意见： 第一一审庭审程序非法 一审被上诉人参加庭审的代理人只有郑**一人，吉林**律师事务所律师高*并没有参加庭审，可见，本案一审的代理人只有郑**一人，然而依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条“当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。下列人员可以被委托为诉讼代理人：“（一）律师、基层法律服务工作者；（二）当事人的近亲属或者工作人员；（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。”的规定，可以作为代理人的只有上述三类人员，然而，郑**本身是一名国家工作人员，其不符合代理人的规定，因此，其无权作为代理人参加庭审。可见一审法院知法违法。 第二、上诉人在一审中提供的录音、录像、照片等证据合法有效，可以证明郑**与董**之间的账务往来属于个人行为。 一审上诉人提供的证据的取得不侵害他人合法权益，也不违反社会公共利益和社会公德侵犯他人隐私，更不是通过违反法律禁止性规定的手段取得的证据，因此，上诉人提供的证据合法有效，应当在合
法性上给予认定。退一步讲，如果该组证据违法，法官也有义务到辉南财政所进行核实。 上诉人在一审中提供的录音、录像、照片等证据已经形成了完整的证据链，完全可以证明郑**向董**支付的款项是其个人行为，并不代表被上诉人的行为。即被上诉人并没有向沈阳**钢塑管道有限公司支付过合同预付款。 第三、一审法院认定董**有代收款的授权和其受到的款项是合同预付款是错误的； 首先，董**只是在水源管网铺设管材采购合同上“受托人”一栏签字并不代表沈阳**钢塑管道有限公司委托其代收取预付款，因为，代收款属于重大事项、实体委托，依法必须明确授权；其次，被上诉人与沈阳**钢塑管道有限公司之间签订的合同属于单位之间的资金往来，依法必须账户到账户的方式转款，可是被上诉人却将该预付款项汇到个人名下，这明显违反财务制度的不符合常理的行为；第三，汇到董**名下的款项都是从郑**名下汇出，而且该款项还是郑国清在财政所的个人借款，因此，无法证明汇到董文天名下的款项是支付给沈阳**钢塑管道有限公司的预付款。 总之，一审法院认定董文太有董文太有代沈阳科林钢塑管道有限公司收款的授权和其收到的款项是合同预付款是错误的。 第四、上诉人不存在一审法院认定的侵犯《中华人民共和国公司法》第20条规定的股东滥用股东权利和滥用法人人格的行为，因此，一审法院一个规定判决上诉人承担连带责任是错误的；