XXXX有限公司

与

（债务人）XXXX有限责任公司

与

（抵押人）XXXX有限责任公司

之

债务重组协议

本《债务重组协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年在中国签署：

甲方：XXXX有限公司（债权人）

地址：

乙方：XXXX有限责任公司（债务人）

地址：

丙方：XXXX有限责任公司（抵押人）

地址：

鉴于：

1.XXXX开发有限公司（现更名为XXXX有限责任公司，即乙方）分别于1998年3月30日、1998年12月31日、1999年3月31日分三次向原债权人中国农业银行股份有限公司XXXX支行（以下简称农行XXXX支行）贷款100万元（凭证编号：＊＊＊＊＊＊＊＊）、80万元（凭证编号：＊＊＊＊＊＊＊＊）、200万元（凭证编号：＊＊＊＊＊＊＊＊），共计380万元。上述贷款用途为冰片加工厂的建造和冰片的生产。

2.抵押人XXXX有限责任公司（现更名为XXXX有限责任公司，即丙方）以其拥有的位于XXXX的1001亩集体土地使用权为上述贷款提供抵押担保。

3.贷款到期后，乙方因冰片市场、加工技术等原因，企业连年亏损而无力偿还贷款，丙方也未如期履行抵押担保义务；经农行XXXX支

行多次催收无果后，将上述380万元贷款列为银行不良债权。

4.甲方于2016年9月在中国农业银行股份有限公司XXXX分行处购买了黔南分行2016年第二批委托资产批量转让不良债权包，其中包含农行XXXX县支行对乙方享有的380万元本金和2680017.56元利息（以下简称“标的债权”）。

5.为有利于乙方债务的清偿，实现甲方上述标的债权权益，各方均同意按照本协议相关约定对上述标的债权进行重组。

为此，甲乙丙三方经友好协商，在平等自愿公平的基础上，根据相关法律法规的规定，就债务重组事宜达成如下协议，以兹各方共同遵守。

第一条债权债务确认

1.各方一致确认：截至2016年5月20日（基准日），乙方尚欠甲方债务本金为人民币380万元，利息为人民币2680017.56元，本息合计为人民币6480017.56元。

2.乙方、丙方对甲方所享有的上述债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

第二条债务重组

甲方同意对本协议第一条项下债务进行重组，实施步骤如下：

1.自本协议签订之日起30日内，甲方配合乙方、丙方办理XXXX 的1001亩集体土地使用权抵押解除手续。同时，丙方再以上述解押后的原抵押土地（1001亩）中的98亩土地（新抵押物）重新为标的债权设立抵押担保（可另行签订抵押合同），并于原抵押物解押手续办理同日办理新抵押物的抵押登记。

2.新抵押物的选取位置由甲方确定，应合理划分四至界限，并保证土地使用的连续性、独立使用性，不得选取小面积土地凑合抵押；该新抵押物的抵押担保范围包括标的债权本金、利息、违约金及其他实现债权的费用。

3.新抵押物抵押登记手续办理完毕后，各方一致同意，甲方享有新抵押物的抵押权和无偿经营权，但新抵押物产生的孳息归丙方享有。

4.各方同意，标的债权项下抵押担保手续办理完毕后，各方将共同利用原抵押的XXXX所占的1001亩集体土地寻求新的合作项目，或者，由甲方另行投入资金，盘活丙方项目。在新项目中，各方根据各自对项目的投资比例和享有的土地面积确定持股比例。对新项目所需投资额超出各方能力范围的部分，各方一致同意可以引进其他第三方参与投资，具体的合作协议各方可根据需要另行签订。

5.乙方、丙方确认并同意，乙方、丙方在新的合作项目中所享有的投资收益应当优先用于偿还乙方所欠甲方的380万元本金及利息，直至债务清偿完毕后，再按所持股权比例分配项目投资收益。

6.乙方、丙方均同意，若甲乙丙三方经过各自努力仍未寻求到新的合作项目，则自各方书面同意项目结束之日起10日内，乙方应按本协议第一条第一项确认的债权本息向甲方履行还款义务，丙方为乙方的还款义务承担连带保证责任。

第三条还款计划

若各方利用XXXX所占的1001亩集体土地寻求到新的合作项目并产生投资收益，各方以其持股比例分配投资收益，但乙方、丙方将按本协议约定方式无条件接受其各自应享有的投资收益份

额直接汇入甲方指定账户，直至乙方所欠甲方的债务本息全部履行完毕为止。

第四条各方的承诺和保证

1.各方均系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。

2.乙方、丙方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示。上述授权及授权项下的签署和履行未违背乙方、丙方的公司章程或任何对乙方、丙方有约束力的法律法规、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反乙方、丙方已签署的任何协议或承担的任何其他义务，乙方、丙方已获得签署和履行本协议所需的一切同意、批准和授权，所需的手续均已合法地办理完毕并有效。

第五条违约责任

1、本协议签订后，合同任一方违反本协议约定有关权利义务约定、承诺的，应当承担违约责任，一方当事人违约后，守约方有权提前解除本协议，并提前要求对方一次性履行全部义务；

2、本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，即为违约，除本协议另有约定外，应向守约方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求违约方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

第六条解决争议的方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方可协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，各方均同意将争议提交湛江国际仲裁院并按申请仲裁时湛江国际仲裁院现行有效的仲裁规则进行仲裁。并适用湛江国际仲裁院简易程序审理，双方一致同意由湛江国际仲裁院主任指定仲裁员独任审理，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

第七条送达和通知

1.除非本协议另有约定，本协议项下各方之间的一切通知（包含湛江国际仲裁院有关通知）均可通过传真、邮递、快递，或各方同意的其他方式送达以下地址：

甲方：

联系人：

联系电话：

通讯地址：

电子邮箱送达地址：

乙方：

联系人：

联系电话：

通讯地址：

电子邮箱送达地址：