私募股权基金投资中
对赌协议的法律解析
刘迎霜
（华东师范大学法律系，上海200062）
摘要：对赌协议是私募股权投资中最主要的依据性文件，它是一种典型的不完全契约，是双方利益一致的射幸合同。在我国现有的法律环境中，因我国现行的股份转让限制制度、上市制度等方面的原因，对赌协议存在不少法律障碍。监管部门不应绝对禁止对赌协议，而应创造法律条件使之在私募股权投资实践中得以合法运用。保护公众利益、促进交易、尊重意思自治应是我们对对赌协议所持的价值判断。
关键词：对赌协议；射幸合同；股份转让限制；公司上市制度
[中图分类号]DF418[文献标识码]A[文章编号]1002-4034（2015）01-0123-08 DOI:10.13509/ki.ib.2015.01.013
近年，在我国私募股权投资市场，出现了私募股权投资基金与融资企业之间金额巨大的对赌协议案例。如蒙牛乳业与摩根士丹利、鼎辉投资、英联投资的对赌协议，永乐电器与摩根士丹利、鼎晖投资的对赌协议，中国动向与摩根士丹利的对赌协议，太子奶与英联、摩根士丹利、高盛的对赌协议，还有因此诉诸法院的海富投资与甘肃世恒的对赌协议。
虽然在私募股权投资市场中，对赌协议已经存在并实际发挥着作用，但是对赌协议在我国立法中还未成为一种明确的制度设置，2013年修订的《中华人民共和国证券投资基金法》也没有就对赌协议作出规定。实务界和理论界对对赌协议这一舶来品是否合法、法律性质和可执行性等也存有不少争议，故有一一分析的必要。
一、对赌协议的基本原理
“对赌协议”是私募股权投资中最主要的合同。英文名称“Valuation Adjust-ment Mechanism（V AM）”，又称为“估值调整机制”。该机制是为了消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。其具体运作原理是双方在融资协议
[收稿日期]2014-05-27
[基金项目]本文系国家哲学社会科学基金一般项目“公司债券信托法律问题研究”（12BFX086）的阶段性成果。[作者简介]刘迎霜（1977~），女，湖南郴州人，华东师范大学法律系副教授，法学博士，研究方向：金融法。
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中约定一定的条件（一般以业绩指标为标准），如果约定的条件出现，估值调整权归投资方行使，以弥补高估企业价值的损失；如果约定的条件未出现，估值调整权则由融资方行使，以补偿企业价值被低估的损失。
以经济学的视角看对赌协议，它是一种投资工具；以法学视角看，它是投融资双方的一种契约安排，是双方权利义务分配时的博弈，是投资方与融资方对于未来不确定情况的一种合同安排。然而，对赌协议因通俗的中文译名被涂上了浓厚感情色彩，对其是否为法律所允许，是否合法有效，有两种截然相反的观点。一种观点认为，对赌协议是个圈套，是国际资本“掳掠我国财富的致命武器”，因此具有非法性，不受法律保护（李志起，2008；蒋佩春，2009）；另一种观点则认为，对赌协议本身只是一种估值调整工具，并无善恶之分，只要其内容不具备《合同法》所规定的无效情形，即应承认其合法性（陈外华，2009）。
对赌协议是在投资者与经营者（融资方）信息不对称的约束下发生的一种典型的不完全契约，主要目的和功能在于实现投资者与经营者的利益平衡。由于签订契约的双方当事人有限理性或者缔结契约的高昂费用，不可能在事前完全预见到未来的或然状况，或者难以向第三方证实这些或然状况，因此事前签署的契约是不完全的。不完全契约理论强调了在不完全契约环境下产权、剩余控制权等对于当事人进行事前专用性投资的激励效应（Grossman,Sanford,and Oliver Hart,1986）。私募股权投资一般是投入到新兴、迅速发展且有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，面临着较大的不确定性和风险性。拟投资的企业一般都会因规模小、未上市而缺乏像股票市场那样使其信息公开化的渠道，获取信息成本高昂，且几乎不可能获取完全信息。因此，私募股权投资是一种典型的不完全契约，需要对投资方进行激励，设计契约的自我执行机制。对赌协议中的高额回报条款和罚则条款其实就是这个“不完全契约”的激励机制和契约的自我执行机制。利用对赌协议的具体规定，投资方可以在投资决策完成后，在被投资企业出现对赌协议中约定的条件时，对原先确定的投资交易价格进行调整，从而实现保护自己的目的。
私募股权投资市场是一种极不完全竞争的市场。在这个市场，信息高度不对称，作为企业主的融资方处于信息优势地位。企业经营者在企业内部拥有绝对的信息优势和资源优势，经营者往往会最大化自身隐藏的目标函数，实现自身效用的最大化。在这种情况下，通过转移支付，赋予风险中性的代理人以不确定的利润和剩余索取权，是对道德风险问题的最优解决。对赌协议无疑就是试图使代理人风险中性的一种契约条款。在对赌协议中广泛存在的股权浮动条款即是此种使代理人风险中性的条款。股权浮动条款约定：若融资企业的经营业绩达到合同设定的要求时，则私募股权投资基金向融资企业的管理层转让一定数额的股权；若融资企业的经营业绩没有达到预设的目标，则由融资企业管理层向私募股权投资基金转让一定的股权，或由融资企业回购私募股权投资基金的股权。此种对赌协议条款就是赋予代理人（企业经营者）不确定的利润和剩余索取权，以使其风险中立。此外，对赌协议中的分阶段投资条款和企业家期权条款亦均为一种信息不对称条件下的经营者激励机制。分阶段投资即是指风险投资公司保留放弃项目或对项目追加投资的权利，后-124
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期资金的投入与否取决于前期融资企业经营者对项目的执行情况和项目自身的潜在质量。可见，对赌协议也是一种减少代理成本、使投资者价值最大化和经营者效用最大化，实现两相平衡的激励机制。
二、对赌协议的法律属性
对赌协议的内容一般包括三部分：资本进入条款、资本调整条款和资本退出条款。资本进入条款是私募股权基金投资协议的基础条款，决定了私募股权基金进入目标企业的途径及进入后在目标企业中的地位和身份；资本调整条款是采用浮动比例，根据目标企业的经营业绩而调整投资方和融资方的股权比例；对赌协议中约定的退出条款通常有企业上市退出、并购和股权回购等方式，退出条款可以保证投资方取得一定收益并能实现资本退出。
对赌协议作为一种合同，其法律关系的一方主体是作为投资方的私募股权投资基金和融资方，另一方则是融资方，一般是具备控股股东和经营者双重角色的目标企业的实际控制人。对赌协议作为合同在民事法律关系中属于债的一种，债的客体是特定的给付。对赌协议的客体即是股权转让行为、金融补偿行为、委任董事行为、回购股份行为等约定的调整行为。
根据民法意思自治原则，合同双方当事人可以对其所缔结的合同附加生效条件，使其合同效力发生与否取决于当事人附加的条件，此即附条件的生效合同。但对赌协议应该是从签订之时即为生效，即对双方产生法律约束力，否则投资方怎么会对目标企业进行投资呢？在对赌协议中，只是合同双方义务的履行与否取决于不确定事项的发生，应该是属于履行义务附条件的合同，而不是附条件生效合同。对赌协议是私募股权投资基金和管理层关于目标企业未来权利、义务的约定，其实质是两种单向债权债务法律关系的叠加，只不过对这种法律关系的产生附加了不确定因素（李岩，2008）。可见，在我国《合同法》的框架下，对赌协议并不是附条件生效合同，而应该属于履行义务附条件的合同。
从本质属性而言，对赌协议在法律性质上应是射幸合同。射幸合同是指在合同成立时，当事人给付义务的内容不能确定，须视将来不确定事实的发生与否来加以确定的合同。射幸合同并非我国《合同法》规定的任何一类有名合同，而仅仅是学理研究中的一种分类。某一类合同是否属于射幸合同对于确定其合法性并无决定性意义。作为典型射幸合同的赌博合同为非法合同，不为法律所允许。然而另一种射幸合同——保险合同却无一例外得到各国法律承认和保护。对赌协议之所以是射幸合同，原因如下：首先，对赌协议中合同双方义务的履行与否取决于不确定事项（经营目标是否达到）的发生，具有明显的“射幸”关系。对于对赌协议而言，在签订对赌协议时，作为管理层、企业主的融资方和私募股权投资基金均无法完全预期事后投资收益的各种状态及可能采取的行动。第一，投资方和融资方在签订对赌协议时，约定的事实能否成就是不确定的事项；第二，投资方和融资方均具有获得利益或者损失的可能性。如果约定条件成就，投资方获取高回报，融资方达成融资需求和绩效提高，双方都受益；如果约定条件未成就，融资方将丧失股权或者进行现金赔偿，投
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资方将投资受损。将对赌协议与射幸合同两相比较，可以发现对赌协议的本质特征正符合射幸合同的法律特征。
其次，对赌协议对于私募股权投资者一方来说是一种投资的保障机制，通过对目标企业估值的调整，保证投资者持有的企业股权总价值不致发生巨大变化。而对于被投资企业来说，对赌协议完全可以看作是融资协议的附带条款，同时也是一种股权激励。在对赌协议中，双方的利益是共同的，他们都希望企业能够经营得好，从而获得利润，这是他们一致的目标，哪一方都不愿意企业经营失败，达不到对赌协议约定的利润标准。因为即使私募股权根据对赌协议能够获得一部分企业股权，目标企业经营业绩不佳也会导致投资者整体收益减少。由此可见，对赌协议与赌博合同的投机冒险不同，其一方面为融资者带来快速扩张的契机，另一方面对于出资者来说，也具有类似于保险合同锁定风险的功能，双方真实利益一致，应该为法律所允许，对赌协议在法律性质上应是射幸合同。
三、对赌协议在我国面临的法律障碍
虽然从法学原理分析，对赌协议是双方利益一致的、合法的射幸合同，但作为一种英美法的舶来品，在我国现有的法律体系中，其具体条款内容的解释、监管和效力认定仍存在一定的法律障碍。
（一）合法性争议
质疑对赌协议合法性的主要观点是，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国《公司法》同股同权的立法精神。然而，对赌协议并不能与整个投资协议相分割，就整个交易过程而言，对赌双方获得的利益和其支付的对价仍具有相当程度的公平性。双方存在共同利益，即通过将目标公司做强做大，双方均能通过上市获得回报。对于投资方，对赌协议承认投、融资方之间的利益分野，约束融资方以保障企业健康发展和改善经营管理，解决信息不对称的道德风险；对于融资方，对赌协议解决资金短缺问题，同时吸收投资机构入股，引进先进管理经验从而快速发展企业。即使目标企业没有达标，融资方的补偿利益实际上只是对投资方先前多支付对价的利益回补，不存在双方利益严重失衡的局面。
对赌协议中私募股权投资基金和融资方的权利与义务看似不对等，即私募股权投资基金无论目标企业的经营业绩是否达到预订目标均能获得利益保障。但对赌协议并不能与整个投资协议相分割。当事人在订立合同时，一方的给付并非等价物而是要根据未来的不确定、偶然性，就私募股权投资基金的机会成本、融资企业的整体融资需求和业绩提升后的回报等因素来确定。对赌协议中的双方对风险的理解是一样的，一方赌输，往往是因为没有对这个风险进行合理的定价。另一方面，投资方并非旱涝保收。投资方出资投资企业而拥有相应的股份，此时投资者和公司其他股东在行使股东权力上与被投资公司的其他股东没有什么区别，在被投资企业未能实现业绩增长指标乃至经营亏损时，投资方也依《公司法》的规定按照持股比例承担相应损失。投资者投资一个企业，最终目的也是想要提高公司的经济效益，使公-126
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司利润最大化，而不是想要看到公司完不成对赌协议的目标、自己拿到对赌协议中规定的赔偿额或者是成为公司的最终控制权人。因此，以“对赌协议中双方权利义务明显不平等”为由来质疑对赌协议并不成立。对赌协议实质上是一种企业估值与投、融资方持股比例或然性的约定安排。
（二）股份转让的限制
对赌协议本质上是一种双方利益一致的射幸合同。对赌协议中一方主体是私募股权投资机构，对赌的另一方，实践中根据协议的签订者不同，存在两种情形：一是融资企业的股东（通常都是控股股东），以自己的名义与投资方签订对赌协议，此时该股东为对赌的另一方主体。第二种情况是由公司的法定代表人与投资方签订对赌协议。需要明确的是，由于融资企业通常为小型的民营企业，控股股东对企业的控制程度高，因此，公司的法定代表人与控股股东通常是一个人，但身份的不同就决定了对赌协议主体的差异。此时对赌协议的另一方主体应为融资企业。对赌协议签订后，若融资企业无法达到预设的盈利目标，投资方就会根据对赌协议的约定，行使权力要求补偿。一般是由融资企业回购其所持有股权，或者原股东将股权转让给投资方，或者由融资公司或者其他股东或高级管理人员对投资方进行现金补偿。因此，按照补偿义务人的不同，可将对赌协议分为融资公司股东或高级管理人员为补偿义务人和融资公司为补偿义务人两种类型。以融资公司股东或高级管理人员作为补偿人的情形，一般是公司股东或高级管理人员向投资方低价转让其所持股权，或者向投资方直接进行现金补偿。在这种情况下，融资公司仅是投资方和融资企业股东的投融资工具，在对赌协议中并不负担任何义务，即使不能实现预期的业绩指标，融资公司也不须承担任何责任。因此，这一类型的对赌协议实质上是投资方和融资公司股东或高级管理人员双方权利义务的约定，对融资公司来说，除了接受投资外，对赌协议中并无关于其义务的约定。若对赌协议签订的主体是投资方和融资公司的股东，但协议约定的补偿义务人是融资公司，即若融资公司业绩指标无法实现时，缔约各方约定由融资公司向投资方回购股权或对其进行现金补偿。这种情况下，对赌协议是一种涉他合同。涉他合同是指合同当事人双方在合同中为第三人设定了权利或约定了义务的合同。它包括为第三人利益的合同与由第三人履行的合同。此种对赌协议应是由融资公司作为第三人履行的合同。
由此可见，对赌协议的执行结果最终为私募股权投资基金与管理层之间的股权转移。根据我国《公司法》规定，在有限责任公司中，若公司章程对股权转让有特别规定，股东之间可以按照彼此约定自由转让其全部或部分股权；在股份有限公司中，股权转让即为完全自由。因此，一般情况下，根据我国《公司法》，私募股权投资基金和管理层依据对赌协议完成股权转让不存在法律障碍。
但若管理层履行股权转让的义务发生在股份锁定期内，根据我国《公司法》等法律法规对特别情形的股份锁定规则，则在这些情形下，对赌协议的执行存在一定障碍。为了维护公司股权结构的确定性和管理层的稳定，保护公司中小股东和公司债权人，我国相关法律法规对股份锁定作了明确规定。
比如，我国《公司法》第142条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
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立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。……”《上市公司证券发行管理办法》第38条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：……（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让”，等等。引进私募股权资本，签订对赌协议的管理层一般是《公司法》中规定的“董事、监事、高级管理人员”或者《上市公司证券发行管理办法》中的“控股股东、实际控制人”，在目标企业业绩未达到预期指标时，他们履行股权转让义务就应该遵守我国法律关于股份锁定期的规定，而上述规定均属于强制性法律规范，当事人不能通过约定排除适用，也不能规避。因此，若管理层的股权转让义务发生在股份锁定期内，由于该义务的履行会违反现有法律的禁止性规定，那么，对赌协议的执行势必受到阻碍。在我国当前国情下，《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》做出“股份锁定”的规定系出于对中小投资者和公司债权人的保护，有其合理性。因此，对赌协议的执行若与“股份锁定”规则相违背，对赌协议双方当事人应协议变更合同。
（三）上市退出的限制
私募股权投资基金对目标企业的投资的一个最重要的退出途径便是在目标企业实现上市后，通过套现其持有上市公司的股权而顺利退出，获得收益。因此，融资企业上市目的的实现便成为对赌协议中常见的重要约定之一。但是在我国，私募股权投资基金中的对赌协议还未获得证监会发审委的审核认可。据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，股权真实、股权结构稳定是发审的基本要求，但对赌协议尤其是股权变动型对赌的存在往往会涉及到股权，会带来上市后的重大股权变动。因此，证监会并不认可对赌协议。①这其中的原因主要是，在我国当前的法律监管体系和市场环境下，公司申请上市发行，其首要条件之一就是股权结构清晰明确，但对赌协议的存在，可能导致公司上市后，股权结构面临重大调整。另外，由于我国广泛存在上市公司控股股东掏空上市公司、侵害中小投资者等行为，证券市场监管者对发行人上市融资成功后，资金会被控股股东拿去偿还PE，从而损害小股东利益的可能性也不无担心。再则，对赌协议中通常存在盈利预测条款，这和上市的目的相冲突。同时，对赌协议的对赌目标会促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此，也显著增加了目标企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。在我国法律明确规定企业之间不能互相借贷的情形下，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。上述几重原因，导致我国证券市场监管者对拟上市公司中存在的对赌协议持否定态度。
但如果是因为上述这些“担心”和“嫌疑”而否定对赌协议，在强调创新和效
①参见：陆琨倩.IPO才解除对赌协议，赢时胜或难获证监会认可[N].新快报，2012-06-02（3）.
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率的金融市场，则无异于因噎废食。诚然，在强调对赌协议价值的同时，必须正视对赌协议的执行在我国面临的障碍，以及监管层的担心和忧虑。笔者认为，之所以有这些担心和忧虑，除了我国证券市场本身发展尚不够成熟之外，关于对赌协议的具体、细化的监管规则之缺失是根本原因。我国监管部门应该构建对赌协议的监管规则。最重要的制度是要求对赌协议设计信息披露制度，监管部门可以要求上市公司和实际控制人披露涉及到上市公司股权的对赌协议，并制作类似的“模拟股权变更示例”，模拟对赌协议执行过程中上市公司股权结构随上市公司收入（利润）水平变化而可能发生的变化，让投资者获得直观和易于理解的信息。在强制性信息披露时，针对对赌协议，要求上市公司在发布业绩预告和盈利预测的同时，发布对赌协议执行在预测的财务水平下可能发生的股权变动状况，使公众投资者可以在股权变动实际交割前获得相关提示。此外，还应通过我们现在已经建立起来的关联交易监督机制对股东和公司之间的交易施以强制信息披露或事先批准，对作为股东的私募投资基金与目标企业的关联交易行为进行严格监管，以保护中小股东和债权人利益。
四、结论
对赌协议本质上就是融资过程中对目标公司的估值调整的一系列条款安排，它并非是一场赌博，而是通过拟制一套形式化的客观指标来描述不确定的未来股权价值，并最大程度地消除歧义。作为双方利益一致的射幸合同，对赌协议只要内容不违反法律和社会公共利益，不存在以欺诈、胁迫的手段来订立的情况，同时不存在违反法律、行政法规的强制性规定，那么对赌协议在我国的实施理应无实质性障碍。
对赌协议是一种重要的金融创新工具，应当在我国企业融资中受到重视和推广。私募股权投资基金与企业家签订的对赌协议，若企业不计划上市，根据私法自治原则，由当事人按照意思自治原则予以调整。若发生纠纷诉诸法院，司法机关也应该秉承尊重意思自治、鼓励交易、诚实信用的原则裁判。若目标企业计划上市，则应对对赌协议建立监管规则，既保护中小投资者利益，又能促进对赌协议在企业融资和上市过程中的规范运用。因此，证监会等监管部门不应绝对禁止对赌协议，而应根据实际情况制定具体监管规则，引导发行人履行信息披露义务。对赌协议总体上是合法有效的，部分条款的无效可以通过一定的修改加以完善。法律制度应当根据现实需求进行调适，我国目前法律上的股份转让限制制度、公司资本制度也必将随着实践的需求而发展，或与国际接轨，或经调适而更适合本土需求。特别值得一提的是，最高人民法院在2012年11月对“海富投资”与“甘肃世恒”对赌协议案的司法审判中，在一审、二审均作出否认其效力判决的情况下，经再审认定其有效。①这应当作为今后判断对赌协议合法性及有效性的标杆，保护公众利益、促进交易、尊重意思自治，应成为我们对对赌协议所持的价值判断。
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（责任编辑谭晓燕）
Legal Analysis on Valuation Adjustment Mechanism in Private Equity Funds
LIU Ying-shuang
Abstract:The valuation adjustment mechanism is one of the most important contracts in private equity funds,a typical incomplete contract and a kind of alea-tory contract in which the two parties share their interests.The valuation adjust-ment mechanism has some legal obstacles,such as the share transfer,the system of listed companies in China’s legal environment.The regulation body,howev-er,is supposed to prompt the valuation adjustment mechanism to be used legally in the practice of private equity investment rather than forbid it absolutely.Pro-tecting the public interest，promoting the trade and respecting for the autonomy should be the value judgment of the valuation adjustment mechanism.
Keywords:Valuation adjustment mechanism;Aleatory contract;Limitation of share transfer;System of listed companies
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私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙
企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目
【最新整理，下载后即可编辑】 私募基金制度文件 一、风险控制制度 二、内部控制制度 三、投资管理制度 四、信息披露制度 五、员工个人交易制度
风险控制管理制度 第一章总则 第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效 防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务 试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办 法。 第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。 第三条风险控制原则 公司的风险控制应严格遵循以下原则： （1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个 环节； （2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点； （3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守 的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工 不得拥有超越制度或违反规章的权力； （5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变， 以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善； （6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互 独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。 第二章风险控制组织体系 第四条风险控制组织体系 公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工 作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为 五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策 委员会、风险控制部、业务部。
合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例
投资协议书 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构： 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证
私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核） 私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。 私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。
私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。 私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。
私募股权投资涉及的法律法规 第一部分：合伙 《合伙企业法》 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 第二部分：公司 《公司法》 第三部分：证券 《证券投资基金法》 《证券投资基金管理暂行办法》 《证券投资基金运作管理办法》 《证券投资基金年销售管理办法》 《产业投资基金管理暂行办法》 《设立境外中国产业投资基金管理办法》 第四部分：股权投资 《股权投资基金管理办法》 《关于促进股权投资基金业发展的意见》 《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》 《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》 《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》 重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见（渝府发〔2008〕110号） 《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》 《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》 《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》 《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》 天津《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》
《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》 《天津市促进股权投资基金业发展办法》 第五部分：创业投资 《创业投资管理暂行办法》 《创业投资企业管理暂行办法》 《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 《深圳经济特区创业投资条例》 第六部分：税收 《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《中华人民共和国个人所得税法》 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 《关于实施创业投资企业的所得税优惠问题通知》 《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》 第七部分：信托 《信托法》 《信托公司管理办法》 《信托公司集合资金信托管理办法》 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 第八部分：保险 《保险法》第106条 《保险资金运用管理暂行办法》第12条，16条 《保险资金投资股权暂行办法》 《保险资金投资不动产暂行办法》， 第九部分：其他
对赌协议范本 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %， （法人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。 3.乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值元，标的公司新增注册资本人民币万元。目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总额为万元。目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4.甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 定义 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义 指甲方、乙方、丙方 各方或协议 各方 标的公司或 指丙方：股份有限公司 公司 本协议指本《对赌协议》及各方就本《对赌协议》约 定事项共同签订的补充协议和相关文件 本次交易指甲方认购标的公司新发行股份的行为 工作日指除星期六、日及中华人民共和国政府规定的 法定假日以外的时间 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港、澳门特别行政区及台湾地区 元中华人民共和国法定货币人民币元 送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达 方式将书面文件发出的行为
私募基金风险揭示书风险条款汇总 对于私募基金的设立过程而言，募集行为管理和投资者适当性管理，是不容忽视的重要环节。中基协在2016年4月15日发布的《私募投资基金募集行为管理办法》中，列出了私募基金募集应当履行的程序: 1、特定对象确定; 2、投资者适当性匹配; 3、基金风险揭示; 4、合格投资者确认; 5、投资冷静期; 6、回访确认。 其中，《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》作为文件附件，为私募基金管理人提供了格式参考。而在投资者实际参与的私募基金中，面临的各类投资风险问题要比该格式指引复杂。以下内容对
私募基金投资者面临的特殊风险和一般性风险进行了收集整理，供实际操作中参考。 一、特殊风险揭示 (一) 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险 本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》(以下简称“《指引》”)及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项;《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。 (二)私募基金未托管所涉风险 本基金为(合伙型)股权投资基金，尽管所有投资者已经在合伙协议第【X】条对不托管及相应的保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制进行了约定和释明，并已另行签订《不托管协议》，但
私募股权投资基金合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按
关于 *** *** 加工有限公司 之 C轮投资协议书2010年6月【30】日于中国.
甲方：*** 身份证号：****************** 住址： 乙方：*** 身份证号：****************** 住址： 丙方：_________________(公司名) 授权代表：_______ 地址：_____________________ 丁方：_________________(公司名) 授权代表： 地址： 戊方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 己方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 庚方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 辛方：_________(标的企业)加工有限公司（以下简称“_________(标的企业)”或“公司”） 法定代表人： 地址： 壬方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 癸方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： 子方：_________________(公司名)限合伙）
执行事务合伙人： 地址： 丑方：_________________(公司名) 执行事务合伙人： 地址： （甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方”；甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为“_________(标的企业)现有股东”；甲方、乙方以下合称为“_________(标的企业)创始股东”；丙方、丁方以下合称“_________(标的企业)A轮投资者”；戊方、己方、庚方以下合称为“_________(标的企业)B轮投资者”；壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“_________(标的企业)C轮投资人”、“新股东”或“增资方”。 鉴于： 1、_________(标的企业)为依法成立且有效存续的中外合资有限公司，注册资本为人民币叁仟叁佰陆拾叁万陆仟肆佰零肆元（RMB33,636,404.00）。_________(标的企业)现有股东合计持有_________(标的企业)100%股权，_________(标的企业)现时的股权结构为： 股东名称出资额（人民币元）股权比例 *** 18,560,568.00 55.18% *** 1,439,638.00 4.28% ***** Venture Limited 4,715,824.00 14.02% ***** Company Limited 4,715,824.00 14.02% ********投资中心2,102,275.00 6.25% ********投资企业1,093,183.00 3.25% ********创业投资合伙企业1,009,092.00 3.00% 合计33,636,404.00 100% 其中***与***为配偶关系，为_________(标的企业)的实际控制人。 2、壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业，具备投资_________(标的企业)的主体资格。
协议编号：YTO-FS-PD634 私募基金合伙协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
私募基金合伙协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人
问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 3、私募基金管理人需要几名高管？ 4、高管是否都需要具有基金从业资格？ 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？ 6、员工需要几人？ 7、法律意见书要怎么写？ 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职？ 可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。 《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容： 问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？ 答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （一）不得在非关联的私募机构兼职。 （二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 （四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。 已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？ 《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。” 3、私募基金管理人需要几名高管？ 私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。
投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、法规、规章之规定，经全体合伙人协商一致订立本合伙协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，依照中国现行的法律法规的相关规定，依法经营，照章纳税。 第三条本协议条款与法律、法规、规章的强制性规定发生冲突的，以法律、法规、规章的相应规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人依照本协议及相关法律、法规、规章享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”），合伙期限为5年。 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的：以专业的投资管理团队和先进的投资理念，在法律许可的范围内投资经营，为全体合伙人谋取合法收益。 第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
第四章合伙人的姓名或名称和住所 第九条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。各合伙人名称及住所基本情况如下： （一）普通合伙人： （二）有限合伙人： 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条本合伙企业合伙人的所有出资均以货币方式缴付，总承诺出资额为人民币万元，承诺出资额根据项目投资需求分期分批到位，但是，在合伙人签署《项目投资确认书》后必须履行出资承诺；各合伙人的承诺出资如下： 第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的利润分配： （一）本合伙企业合伙人按其在合伙企业投资项目的出资比例分配相应项目净收益。项目净收益是指合伙企业投资项目收益扣除按本协议约定或经全体合伙人一致同意支付或提取的运营费用、托管费用等合伙企业费用后得出的余额。 （二）分配方式：（1）投资项目年收益率低于或等于15%时，本有限合伙企业将可分配利润按各合伙人在该笔投资中的出资比例全部分配给合伙人；（2）投资项目年收益率超过15%时，投资收益总额的80%按有限合伙人在该笔投资中的出资比例分配给合伙人，20%作为管理收益分配给普通合伙人，分配后有限合伙人投资收益不低于15%。 （三）本合伙企业有限合伙人按照参与项目投资金额的2%向本合伙企业交付管理费用，管理费用与项目的投资款同时划拨，按年度收取，未满一年的按项目的实际投资月数多退少补，超过一年的，按超出月数在该项目实现分红时的分红款中扣除，未满一月的，按整月收取。 （四）合伙企业应向第三方托管银行按年度支付资金托管费，费用标准按与托管银行签署的托管协议执行，原则上不超过托管资金金额的0.1%/年，该笔费用由全体合伙人承担，在合伙人参与项目投资的同时划拨。 第十二条合伙企业投资项目出现亏损时，有限合伙人按在该项目投资份额承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第十三条合伙企业清算解散时，普通合伙人担任清算人，依照法律、法规的相关规定履行清算职责。 第七章合伙事务的执行 第十四条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。 第十五条本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件、产生及监督： （一）本企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，对外代表合伙企业；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。 （二）经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表
对赌协议范本 本协议由以下各方于年月日在市区签署 甲方：（私募基金） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 乙方：（目标公司股东） 姓名： 身份证号码： 住址： 姓名： 身份证号码： 住址： 丙方（目标公司） 名称： 地址： 法定代表人：职务： 鉴于： 1.丙方：股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股。 2.标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，（自然人）以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%，
?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元但未超过人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。 ?如果目标公司该年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润高于人民币万元（经各方认可的审计机构审计），甲方同意将其拥有的公司%股权无偿转让给乙方，作为股权激励。? ?如果公司不能再年月日之前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回购”的书面通知当日起个月内需要付清全部回购款 ?股份回购价格按以下两者最大者确定 ?甲方按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之和（包括已支付给甲方税后股利）； ?回购时甲方对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产 ? ?当出现下列重大事项时，甲方有权要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份： ?公司累计新增亏损达到甲方介入时公司净资产的% ?乙方出现重大诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； ?以上情形出现时，甲方有权要求出售目标公司任何种类的权益股份给其他买方，包括战略投资者。 ? ?在完成本次增资后、公司上市前，除非获得甲方书面同意，目标公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等 ?即使甲方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下甲方享有优先认购权，以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
私募基金合伙协议
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通
合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。
对赌协议范本（股权转让） 甲方：身份证号： 住址： 乙方：身份证号： 住址： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币xxxx 万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 第二条甲方公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权： 1、xxxx 公司（下称xx 公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx 万元；注册地址：；股本结构：
第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx 公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。 2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx 公司及甲方的其它投资项目。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 第五条乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更 登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载私募股权基金有限合伙协议书(三) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
第八章入伙与退伙第三十条合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第三十一条有下列情形之一的，合伙人可以退伙1、本协议约定的退伙事由出现;2、经全体合伙人一致同意;3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由;4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务;5、合伙企业累计亏损超过总出资额50时，有限合伙人可以退货。 有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。 擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第三十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名1、未按照本协议履行出资义务;2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;3、执行合伙事务时有不正当行为;4、发生本协议约定的事由。 合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。 被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决有异议的。 可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。 第九章保密规定第三十二条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。 任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .
. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。