对赌协议的基本概念举例

啃哥之前很久就想分析一下关于新三板的对赌协议了。那么，什么是对赌协议呢？啃哥不想找什么高大上的定义，只是通过通俗的语言将其进行描述，先提供一个通俗的概念，因为部分投资机构在投资企业的时候，会与企业签订对赌协议，约定未来几年最低的利润金额，或者未来几年内上市。如果不能达到利润金额或者上市成功，就会要求实际控制人进行股份的回购，当然要计算利息。这个“对赌”，其实就赌的是未来的利润情况。

那么，关于对赌协议，在新三板申报企业中，是否可以存在？如果存在，又该如何进行披露呢？这是一个很敏感，又非常重要的话题。感觉这个问题就像一块遮羞布，总是欲语还休，遮遮掩掩的。有什么大不了的，今天啃哥就来好好啃一啃。

如果从券商，审计师，律师等中介机构的的角度讲，当然没有是最干净的，因为什么也不用做。而如果存在对赌协议，一般情况下，中介机构会要求企业与投资机构签订对赌协议取消的协议，即让对赌协议失效，来将未来的此种不确定性降低到最低，这当然可以理解。

但是，如果遇到了有对赌协议，同时投资方又不愿意取消的情况，该怎么办？难不成就不申报了吗？关于这个问题，其实证监会，新三板公司并没有明确规定的。很多中介机构都强烈要求企业取消这个协议（如果有签订过这样的协议），这样中介机构的责任会减轻很多，大部分企业也是这样做的。

其实，啃哥更觉得有时候啊，腰杆挺直了，没要对证监会或者新三板公司低声下气，政策度还没有呢，何必想当然的认为不可以呢？证监会和新三板公司只是“服务”部门而已。而这个舞台应该是民营企业的大舞台才对。证监会和新三板公司正在这样转变着思路。

但是，话虽如此，但是其实上，通过分析可以看出，存在对赌协议的企业：（1）基本上都是先披露了对赌协议的内容，再签订承诺说明在上新三板的时点已将其失效了；（2）或者将对赌的责任从企业转移给实际控制人个人。

啃哥选取两家新三板公司，都在“股份转让说明书”中很详细的披露的对赌协议，并披露了失效的过程。用了不少篇幅，啃哥觉得有必要，因此今天啃一啃。新三板上像这样披露的不少。啃哥随意选了两家：安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18）；易事达（股票代码：430628，挂牌时间：2014-01-24）。

一、关于安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18）

新三板股份转让说明书中是这样披露的：

（五）2012年3月增资

1、股东会决议

2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04万元，新增注册资本231.04万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。钟山九鼎以货币投入1,648.75万元，其中152.37万元计入注册资本，其余1,496.38万元计入资本公积。湛

卢九鼎以货币投入851.25万元，其中78.67万元计入注册资本，其余772.58万元计入资本公积。

增资明细如下：

2、验资情况

2012年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字【2012】第0051号），验证上述股东出资情况。

3、工商登记情况

2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下：

2012年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下：

4、本次增资的对赌条款情况

在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎（甲方）、公司（乙方）、公司股东段武杰及周继科（丙方）签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：

（1）业绩补偿

公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。

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