公司治理与内部控制的研究
——基于中小企业的视角
摘要：我国中小企业呈现迅速发展的态势，但一些因素制约了中小企业进一步发展，其中公
司治理和内部控制的问题尤为突出。本文分析了公司治理和内部控制的关系，研究中小企业
在公司治理和内部控制方面存在的问题，并提出了相应的对策，为改善中小企业的公司治理
和内部控制，促进中小企业持续发展提供参考。
1引言
改革开放以来，我国的中小企业发展迅速，在国民经济和社会发展中起着越来越重要的作用，
成为拉动经济的重要增长点和解决就业问题的基础力量，推动着经济发展和社会进步。但在
高速发展的同时，一些因素制约了中小企业进一步发展，例如政策支持不足，优秀人才匮乏，
科技含量低等等，其中，公司治理和内部控制的问题尤为突出。
2公司治理和内部控制
公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。狭义的讲，是针对公司经营
者由所有者所制定的一种有效监督机制，从而保证经营者能够更好的经营公司。内部控制是
在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理
目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。因此，公司治理和
内部控制是相互影响、相互作用的。
2.1 公司治理是内部控制的重要内容
内部控制的内容主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五大要素，
具体的操作措施有授权控制、职责分工控制、预算控制、会计系统控制、财产保护控制、
审核批准控制、绩效考评控制等。公司治理是一套包括内部治理和外部治理的一系列约束和
激励机制，通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
从公司治理的角度出发建立健全内部控制制度，有利于实现内部控制的作用。而公司治理的
某些内容是内部控制的重要内容。
2.2健全的公司治理结构是建立有效的内部控制的基础
公司治理结构体现的基本原则是相互制衡，所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现
公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。控
制环境是内部控制的首要要素，而公司治理是公司控制系统中的首要部分。
内部牵制，公司治理牵制的利益各方是股东大会、董事会、监事会以及经理。内部控制的首
要要素就是指控制环境，公司治理是公司控制系统中的首要部分。内部控制的设计和运行依
赖特定的环境，规范、完善的公司治理制度环境有利于内部控制制度起到应有的作用，如果
公司治理结构不科学，起不到制衡监督的作用，那么设计得再完善的内部控制制度也只会流
于形式。因此，健全的公司治理是内部控制有效性的基础。
3中小企业治理和内部控制的缺陷
3.1股权集中，董事会权力受限制
中小企业股权普遍比较集中。董事会是股东大会的业务执行机关，负责企业的业务经营活动
的指挥与管理，对企业股东大会负责并报告工作。股东大会所作的有关公司或企业重大事项
的决定，董事会必须执行。在公司治理中，董事会处在核心地位，它的作用是关键性的，高
效的董事会必须是强有力的。而股权过于集中，大股东一股独大，掌握着企业的决策权，在
处于自身利益的追求下，往往会架空董事会的权利，使董事会失去应有的作用。
3.2企业内部控制意识较为薄弱
内部控制是企业所有员工的共同事情，但企业没有把这种意识灌输到每一位普通员工身上，
没有明确每一位员工在内部控制中的责任，最终导致内部控制制度缺乏执行主体，责任确定
不清，难以执行。甚至还有相当一部分企业没有认识到内部控制的意义。
3.3公司内部控制评价体系发展不成熟
企业内部控制评价标准体系规范着企业的经营管理活动，能提高企业的经营效率和抗风险能
力，它不仅反映了企业法人治理结构和管理体制的需要，而且将企业发展的战略目标以及业
绩的评价和激励都纳入其中。但部分中小企业领导层对内部控制评价不够重视，内部会计 控
制制度缺失或者不够合理；甚至是有章不循，订立的内部会计控制制度 只是为了应付有关
部门的检查、审计，而不管内部会计控制制度执行情况如何，使内部会计控制制度流于形式。
其次，内部控制评价标准不统一，大多中小企业仅仅是对内部控制评价标准进行分析， 无
法形成可以对比的评价结论，严重阻碍了内部控制作用的发挥。
4 加强中小企业治理和内部控制的对策
4.1健全公司治理结构，发挥董事会的作用
通过建立多元化股东结构机制，促使中小企业股权结构向分散化和多元化发展。这种变化将
加强股东之间的相互制约，避免一股独大，使企业的决策科学化、合理化。也有利于降低单
一股东对董事会、监事会的影响，充分发挥董事会决策管理作用和监事会监督管理作用，使
企业内部管理层之间形成有效制约。其次，实行独立董事制度。所谓独立董事，是指独立于
公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联
系，对公司事务做出独立判断的董事。在中小企业中，建立了独立董事制度的企业比较少，
而独立董事制度一方面能提高董事会的决策水平，因为出任独立董事的人一般是某一领域的
专家，具有较高的专业技术水平，另一方面也有利于完善董事会的内部组织结构，有效处理
了股东会、董事会和管理层三者的分工协调关系。
4.2加强内部控制体系建设
首先，提高管理人员综合素质。人力资源是企业最重要的资源，也是内部控制的核心，有效
的内部控制需要员工具备足够的工作能力和职业道德。由于管理者对企业内部控制的建立健
全负有主要责任，管理者的素质自然成为决定内部控制质量的重要因素。管理者需要提高资
本运营的理念和技术，建立长远的内部控制观念。除了管理者的素质以外，企业普通员工的
素质特别是会计人员的素质对内部控制的有效性也产生了重大的影响。着重提高会计人员的
会计理论知识和实务操作能力，增强财经法规意识，确保财务信息真实准确。
其次，加强内部审计。很多中小企业存在着缺乏监督的情况，与内部审计职能的弱化有着很
大的关系。一般来说，企业的监督工作是由内部审计部门执行的。而中小企业在内部审计上
存在诸多问题，影响了监督职能的正常发挥。在组织结构上，解决这个问题最有效的方式是
建立董事会领导下的审计委员会，而内部审计部门直接受审计委员会领导。这种方式在企业
层级是最高，可以在事前发挥内部审计部门的监督作用，避免内部控制制度的失效。在人员
素质上，必须加强对审计人员专业知识和职业技能的培训，实行不相容职位相分离的原则，
保持审计人员的独立性。
4.3完善公司内部控制评价体系
首先，建设合理的组织评价体系。要想使评价工作能够有效实施，企业必须设置合理的组织
架构、构造明确的权责体系、建立有效的监督机制，严格按照基本规范和评价指引要求，建
立一个强有力的组织领导体系：董事会或者审计委员会应负责领导内部控制评价工作，监事
会要对董事会实施的内部控制评价进行监督，内部审计部门成立专门的评价小组。
其次，合理确定评价内容，并选用科学的方法进行评价。评价的内容一般包括评价内部控制
设计的有效性和评价内部控制运行的有效性。选定评价内容后，按以下步骤进行评价：一，
对内部控制完整性进行测试和评价；二，通过实施一定的测试程序，评价内部控制的符合性；
三，通过实施一定全面测试程序，对内部控制进行综合评价。
最后，建立内部控制评价报告和反馈制度。内部控制评价过程中发现的问题，应及时形成评
价结果和整改措施，报送董事会或者审计委员会，并在必要时向外界披露。董事会或者审计
委员会作出处理决策后，交由评价小组执行。
5结论
中小企业是国民经济的重要组成部分，拉动经济的重要增长点和解决就业问题的基础力量。
完善和加强中小企业的公司治理结构和内部控制制度具有与大企业同等重要的意义。中小企
业需要结合自身特点，健全公司治理结构，优化控制环境，改善控制技术，并不断完善公司
治理结构和内部控制系统，实现权力制衡，提高内部控制的效果。
【参考文献】
【1】蒋巍．内部控制与公司治理研究 经济研究参考 ，2012(16)
【2】弘亚．公司治理与内部控制关系浅析【J】 市场周刊(理论研究 )，2011(11)