无锡上佳科技股份有限公司关于成立分公司之

合

同

书

二0 年月

公司

成立分公司合同

甲方：无锡上佳科技股份有限公司

乙方：张成

第一条授权事项

甲方授权乙方（含其下属专业人员：以下通称乙方）在省市成立甲方之分公司，分公司设独立法人和公司名称。

第二条授权期间

自本合同签署之日起至20 14 年月日止。本合同到期前一个月，双方可秉持互信原则，商议续约事宜。

第三条设立分公司

甲方同意乙方寻找丙方作为共同股东成立甲方之分公司，该分公司的所有权归乙丙方所有。乙、丙方成立分公司后，即以分公司名义运作。以后条文中若没有特殊说明，则：关于分公司的条文的约定在本合同中是指约束乙丙两方。

设立分公司的情况属于下面 2 种：

1．若丙方原已成立有投资管理类公司的，即将该公司作为甲方分公司来运作。

（1）丙方将该公司的股东构成变更为乙方或乙方指定的自然人与丙方作为该已成立的投资管理公司的股东，股分比例为乙方占 %，丙方占 %；乙丙双方共同经营管理。

（2）分公司名称由甲乙拟定。

（3）分公司所产生的费用（包括但不限于变更公司登记事项产生的税费、办公场地费、员工工资及劳动保险金、办公日常开支等）均由甲方承担。

2.按照相关法律由乙方设立分公司。

第四条甲方义务

1.甲方负责乙方及成立后的分公司即成立之日起为时一年的扶持工作。包括乙方所有员工（包括乙丙本人）工资、住宿、乙方成立初期基础建设等费用。

2.甲方为乙方提供产品相应的研发和技术支持。

3.甲方不得以任何不正当理由终止对乙方的技术和经济支持。

4.乙方在正常销售或研发过程中，甲方不得撤回对乙方的技术支持或供货。

5.向乙方支付相应股权值的年收益。

第五条乙方义务

负责对分公司的法律、财务、项目初审、项目运营投资、人员等理等综合性的服务。

第六条分公司义务

分公司对新区域的客户开发，以及对产品宣传并对总公司的声誉和发展前途负责。

1.发掘所在地区的市场并做好宣传工作。

2.经营过程中应遵守总公司要求的发展宗旨和企业文化。

3.参与新产品的研发和销售，新产品问世后知识产权归双方共同所有。

4.一年扶持期间后，乙公司向甲公司上缴 %年收益。（扶持期间所有亏损由甲方支付）

5.乙公司不得以任何方式将资产挪做他用。

第七条其它事项

(一)甲、乙双方关系仅限于本授权成立分公司合同约定之范围，乙方自行设立的公司对外之行为、合约或债务等责任，与甲方无涉。

(二)若乙方违反本合约第五条所衍生的法律责任概由乙方负责，与甲方无涉。

（三）分公司正式成立后由乙独立控制财务。乙方上缴第六条第

四款相应费用后其余部分由乙方处分。

第九条解约条件

（一）乙方及分公司违反本合约第六条第 (三)、（四）、（五）款、第十条及本合同附件《保守商业秘密暨竞业禁止切结书》各款约定，自违反约定之日起本合同自动失效。

（二）甲方违反第四条任一款约定时，乙方有权解除合同。

（三）双方经协商一致，同意解除合同后，合同失效。

（四）乙公司因不可抗力导致资不抵债或分公司分离等因素。

（五）乙公司因其他因素导致自身无法继续经营后有权提出解除合同请求。

第十条未尽事宜

本契约若有未尽事宜，须经双方同意并加注于本合同未尽事宜处后，始生效力。

第十一条生效要件

《保守商业秘密暨竞业禁止切结书》及《简易基本资料表-SDT 表》为本合同当然之附件，本合同壹式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份以为凭证，具有同等的法律效力，自双方签字盖章之日起生效。

签署人

甲方：公司

注册地址：

执照号码：

法定代表人：

签章：

二0一0年月日

乙方：

地址：

执照号码：

E-mail:

TEL：

签章：

二0一0年月日

保守商业秘密暨竞业禁止切结书

切结人于年月日起正式成为公司分公司股东，因工作所执掌或保管或知悉的任何与公司或客户有关的任何业务、资料、证照、制度、作业程序、运营计划、商业机密以及上市审查与辅导作业等信息，均属商业机密范畴。

切结人同意至签署办事处授权合同之日起有效期间内及推荐授权契约终止后三年内，不得故意以语言、文字、复制、电分资料或其它任何方式交付或告知他人。

切结人亦承诺无论任何原因终止办事处授权合同，不得以任何理由将自身所保管或负责的相关资料毁损或删除。并在办事处授权合同终止之日起三年内不得从事或经营或担任顾问或提供咨询与公司及所有关系企业营业项目相同或类似的事业。

此致

公司暨

协议签署人：

身份证号码：

联络电话：

联系地址：

签署日期：年月日

公司权益评估简易基本资料表(SDT)

填表日期：年月日金额单位：人民币（万元）

注1：益本值之填载系依据当年度之财务报表相关数据加总后之结果注2：填注本表时，请务必完整填写本表。