公司法务：股权回购模式下对赌协议的法律性质分析

鼓励追逐个体商业利益的经济学之父亚当·斯密认为，“追逐个人私利有助于实现公共福祉”，商业利益最大化具有道德上的优越性和正当性。自由市场经济状态下，“自利”价值追求与实现已成为经济人的道德拥趸，而该等情形在股权投融资领域表现得殊为可观。

股权投资人基于“自利”动机的股权投资行为，是以坚持追逐商业利益最大化作为投资行为的出发点和目标，坚持契约精神的价值参与市场博弈。投资人在商业投资活动中坚持意思自治以实现商业利益最大化，将不可避免地与市场交易秩序的宏观管理或法律规制发生冲突与矛盾，如何解决，成为股权投融资法律领域不能回避的话题。

一、据以分析的案例

上市公司A与自然人B（以下或称“投资人”）订立《C矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“《股权转让及回购协议书》”）协议约定，自然人B收购A股份公司所持有之C矿业有限公司20%股权，股权转让价款6000万元。合同同时载明，A公司承诺C矿业公司矿脉应在一年内逐次探明，并以探明之储量、含量及矿石品味等指标测算C公司资产。一年持股期届满日，自然人B所持有的C矿业有限公司股权评估值应超过9000万元市值，在任何情况下，自然人B可在一年期限届满之日起30日内要求A公司回购其持有的C矿业公司20%股权，回购价格为9000万元的固定价格或不低于9000万元的股权评估市值。回购价格条款表明，自由投资人B将不承担股权投资的损益风