國藥控股股份有限公司章程（H 股）第一章目錄總則......................................... . . .1第二章經營宗旨和範圍 (4)第三章股份和註冊資本 (5)第四章減資和購回股份 (8)第五章購買公司股份的財務資助 (13)第六章股票和股東名冊 (15)第七章股東的權利和義務 (22)第八章股東大會 (25)第九章類別股東表決的特別程序 (39)第十章董事會 (42)第十一章董事會秘書................. . . . . . . ............ . . . .51第十二章公司總經理................. . . . . . . ............ . . . .53第十三章監事會 (55)第十四章公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 (58)第十五章財務會計制度與利潤分配 (67)第十六章會計師事務所的聘任. . . . . . . . . . . . . . . (72)第十七章公司的合併與分立 (75)第十八章公司解散和清算 (77)第十九章公司章程的修訂程序. . . . . . . . . . . . . . . (80)第二十章通知......................................... . . .81第二十一章爭議的解決................. . . . . . . ............ . . . .83第二十二章附則......................................... . . .84註：在章程正文及條款旁註中，中國指中華人民共和國，《公司法》指《中華人民共和國公司法》（2018年修正），《必備條款》指原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會（下稱「國家體改委」）聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號），《特別規定》指國務院辦公廳頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160 號），《上市規則》指香港聯合交易所有限公司（下稱「香港聯交所」）頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，《證監海函》指中國證監會海外上市部與國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1 號），《意見》指原國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（國經貿企改[1999]230號），「結算所的意見」指香港交易及結算所有限公司曾提供的意見，《批復》指國務院頒佈的《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（國函〔2019〕97號）。

國藥控股股份有限公司章程第一章總則第一條國藥控股股份有限公司（下稱「公司」）系依照《公司法》、《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

公司經國務院國有資產監督管理委員會（下稱「國資委」）以國資改革[2008]1071號文批准，由原國藥控股有限公司以整體變更方式設立，於二零零八年十月六日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。

公司的統一社會信用代碼為：91310000746184344P。

公司經國資委以國資改革[2009]337號文批准，轉為境外募集股份有限公司。

公司的發起人為：中國醫藥集團有限公司、國藥產業投資有限公司。

第二條公司註冊名稱中文名稱：國藥控股股份有限公司英文名稱：Sinopharm Group Co. Ltd.第三條公司住所：中國上海市黃浦區福州路221號六樓郵政編碼：200002電話：86-21-63211750傳真：86-21-63212722 《必備條款》第1條《必備條款》第2條《必備條款》第3條第四條公司的法定代表人由公司董事長或總經理擔任。

第五條公司為永久存續的股份有限公司。

公司全部資本分為等額股份，公司股東以其持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

公司為獨立的企業法人，受中國法律、行政法規的管轄和保護。

第六條公司依據《公司法》、《特別規定》、《必備條款》、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》和國家其他法律、行政法規的有關規定，對原有公司章程（下稱「原公司章程」）作出修訂，制定本公司章程（下稱「公司章程」或「本章程」）。

第七條原公司章程已在股份有限公司登記註冊之日起生效。

本章程經公司股東大會特別決議通過及國務院授權的審批部門批准及公司完成境外上市外資股發行後，於境外掛牌上市之日起生效。

本章程生效後，原公司章程由本章程替代。

第八條自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。

《必備條款》第4條《必備條款》第5條《公司法》第3條《必備條款》第6條《必備條款》第6條第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會聘任的副總經理、董事會秘書、財務總監、總法律顧問及董事會認定的其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院起訴或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十一條在遵守有關適用的法律、行政法規及《上市規則》的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押其財產的權力；公司亦有權為任何第三者提供擔保，但公司行使上述權力時，不應損害或廢除任何類別股東的權力。

第十二條在公司中，根據中國共產黨章程及《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。

公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

《必備條款》第7條《必備條款》第8條第二章經營宗旨和範圍第十三條公司的經營宗旨是：建成集融資融智、科研生產、營銷服務、網絡優勢、零售連鎖、電子商務於一體的具有國際競爭力的大型醫藥企業集團，保障全體股東的投資利益，使其獲得滿意的回報，並創造良好的社會效益。

第十四條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍：實業投資控股，醫藥企業受託管理及資產重組，中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物製品、麻醉藥品、精神藥品、醫療用毒性藥品（與經營範圍相適應）、藥品類體外診斷試劑、疫苗、蛋白同化製劑、肽類激素、醫療器械經營，食品銷售管理（非實物方式），醫療科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、易燃易爆物品、民用爆炸物品），企業管理諮詢、商務諮詢、市場訊息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），資料處理服務，電子商務（不得從事增值電信金融業務），消毒產品、日用百貨、紡織品及針織品、服裝、防護用品、勞防用品、體育用品、家用電器、電子產品、傢俱、玩具、食用農產品、化妝品、文體用品的銷售，設計、製作代理、發佈國內外各類廣告，國內貿易（除專項許可），物流配送及相關諮詢服務，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。

《必備條款》第9條《必備條款》第10條第十五條公司根據業務發展需要，可設控股子公司、參股子公司、分公司、代表處等分支機構。

公司完成本章程第二十二條規定的發行以後根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經營範圍和方式，並在境外及香港特別行政區（下稱「香港」）、澳門特別行政區（下稱「澳門」）、台灣地區設立分支機構（不論是否全資擁有）和╱或辦事處。

第三章股份和註冊資本第十六條公司在任何時候均設置普通股，公司的股份採取股票的形式。

公司發行的普通股，包括內資股股份和外資股股份。

公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十七條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一(1)元。

前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。

第十八條經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。

《公司法》第12條、第14條《必備條款》第11條《公司法》第125條《必備條款》第12條《必備條款》第13條第十九條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。

公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。

前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

第二十條公司發行的在香港聯交所上市的境外上市外資股，簡稱為「H股」。

H股指獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和交易的股票。

第二十一條經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行的普通股總數為1,637,037,451股，佔公司當時可發行的普通股總數的百分之百(100%)，全部已由發起人認購。

第二十二條公司成立後首次發行690,284,125股境外上市外資普通股，發行後公司的註冊資本為人民幣2,264,568,474元，每股面值人民幣一(1)元，其中發起人中國醫藥集團有限公司持有2,728,396股，國藥產業投資有限公司持有1,571,555,953 股，境外上市外資股股東持有690,284,125股。

必備條款第14 條上市規則App 3 Para 9必備條款第15條前述首次發行境外上市外資股完成後，經2009年股東週年大會一般性授權及董事會和有關監管部門批准，公司以配售形式向不少於6名且不多於10名投資者定向增發境外上市外資股138,056,825股，配售完成後的公司註冊資本為人民幣2,402,625,299元，每股面值人民幣一(1)元，其中發起人中國醫藥集團有限公司持有2,728,396股，國藥產業投資有限公司持有1,571,555,953股，境外上市外資股股東持有828,340,950股。

前述定向增發境外上市外資股完成後，經2011年股東週年大會一般性授權及董事會和有關監管部門批准，公司以配售形式向不少於6名且不多於10名投資者定向增發境外上市外資股165,668,190股，配售完成後的公司註冊資本為人民幣2,568,293,489元，每股面值人民幣一(1)元，其中發起人中國醫藥集團有限公司持有2,728,396股，國藥產業投資有限公司持有1,571,555,953股，境外上市外資股股東持有994,009,140股。