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公司目标—股东关系—利害相关者关系
❖ 不同的治理体系对公司目标的看法不同
➢ 社会期望 ➢ 股东权利
❖ 中国上市公司治理准则强调什么？
➢ 确保股东充分行使权利 ➢ 尊重利益相关者的合法权利
❖ 保护股东权利—股东关系建设 ❖ 保护利害相关者权利--利害相关者关系建设
4.2 企业目标：股东利益VS相关者利益
❖ 董事会建设的要点
➢ 谁能当董事？通过什么途径成为董事？ ➢ 董事会专门委员会的设立、权力配置、议事程序和人员构成 ➢ 外部董事问题 ➢ 董事长与总经理的合一问题 ➢ 董事会与监事会的合一问题
❖ 中国上市公司治理准则规定了什么？
➢ 两会制 ➢ 关于董事和董事会的规定：董事的选聘程序/董事的义务/董事会的
拥有
不拥有
拥有
拥有
无期限限制
是
是
是
不是
责任权
拥有
不拥有
拥有
拥有
债务权
拥有
不拥有
拥有
不拥有
剩余控制权
拥有
拥有
拥有
拥有
❖企业目标的选择：股东利益最大化
o 为什么大多数公司治理原则把维护股东权利放 在首位？
➢ “剩余”索取权 VS 合同索取权。
➢ 有利于防范因扩大董事和经理权力可能引致的风险 。 ➢ 有助于董事和经理在进行困难的决策时，做出必要
的和及时的选择。 ➢ 以股东价值作为长期目标有可能实现“复数目标”，
也有可能实现经济目标与社会目标的统一
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讨论I 制度环境影响公司目标的选择
• 商品市场的竞争程度和竞争态势 • 要素市场的供求关系 • 制约公司行为的立法与司法的力度 • 制约公司股权结构和资本结构的行政与法
律的规定 • 所有权观念及其法律体现
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o为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大 化 — John Kay
➢ 企业，尤其是股份有限公司，被看成是一种拥有社会责 任与公共利益的社会组织。
➢ 包括股东在内的许多拥有与公司相关的权力与义务的个 人和团体都不可能是公司的明确的所有者。
➢ 经理不应是股东的受托代理人，而应是受托管理人；其 职责是保持公司资产增值。
公司董事对 公司的权利
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
不拥有 不拥有 部分拥有 部分拥有 部分拥有
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
拥有 不拥有
拥有 不拥有 不拥有
所有权分析（续）

权利
财产权
我对我的伞 的权利
拥有
公司股东对 公司的权利
不拥有
公司股东对 所持公司 股票的权利
拥有
公司董事对 公司的权利
部分拥有
转让权
➢ 在那些隐性契约依然发挥重要作用的地方，具有国际竞 争力的公司具有将大量精力用于发展与利害相关者建立 信任关系的特点。
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➢股东不可能是公司明确的所有者？ — John Kay
所有权分析
权利
占有权 使用权 管理权 收益权
资产收益权
我对我的伞 的权利
公司股东对 公司的权利
公司股东对 持有的公司 股票的权利
❖董事会在公司治理中的作用得到广泛认同
❖公司治理原则的基本框架得到广泛认同： ✓公司目标
✓董事会建设:责任与构成 ✓信息披露
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各国公司治理原则存在差异的原因
社会价值观 股权结构
经营环境和竞争条件 专业组织和协会的成熟程度 法律的完善程度和法律执行能力
合同执行的有效程度
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❖企业的利害相关者
o 惠顾者(patrons)
➢ 市场合约关系 ➢ 所有权关系—所有者
o 利害相关者（Stakeholders）：那些已经贡献了公司专用化 资产而这些资产又在企业中处于风险状态的人和集 团 — Margaret M. Blair
他们是惠顾者。他们也是利害相关者吗？
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➢ 企业是一组契约的结合体
o 契约理论对企业所有权关系形成的解释
按照契约理论，企业与惠顾者(patrons)的关系 有两种：市场合约关系和所有权关系。
◎惠顾者只是企业的交易伙伴 — 市场合约关系
◎惠顾者通过与企业的交易成为企业的所有者 — 所有 权关系
非惠顾者也可以通过借款、购买生产资料、组 织产品的生产和销售而成为企业的所有者，但 最常见的企业所有者是企业的惠顾者，尤其是 出资者。
➢ 股东只是利害相关者中的一部分。过度强调股东的力 量和权利，会导致其他利害相关者投资不足，进而降 低公司潜在的财富创造。
➢ 以股东与经理人员委托代理关系为中心的现存的公司 制度安排或许不可能像人们想象的那样去运行：
▼股东缺乏足够的力量去控制经理人员和防止公司资源的滥用 ▲来自金融市场的压力会导致经理人员缺乏远见
4.3董事会建设
4.4投资者关系建设
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4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
❖ OECD公司治理原则中的四个核心标准得到广
泛认同：
✓ Fairness
✓ Transparency
✓ Accountability
✓ Responsibility
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4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
构成和职责/董事会议事规则/独立董事制度/董事会专门委员会
❖ 诊断董事会所应该提出的22个问题
4.3 董事会建设
董事会成员及其职责 董事产生的方法 董事义务的规定 董事会议事规则 独立董事制度
• …………
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讨论II 两种公司目标的可相容性？
➢ 从效率维度出发的选择，与从关系维度 出发的选择的结合 — 外在的相容？
➢ 从单一目标出发，通过适当的机制，实 现复数目标 — 内在的相容
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董事会建设
❖ 为什么董事会建设如此重要
➢ 董事会在权力链中的地位：利益机制和决策机制 ➢ 董事的道德风险
企业的契约理论 企业的利害相关者 企业目标选择：利害相关者利益最大化 企业目标选择：股东利益最大化
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❖企业的契约理论
o 契约理论对企业性质的解释 ➢企业是一组契约的结合体
企业是把投入转化为产出的经济组织，一 种生产-销售组织 — M. Dietrich（迪屈奇）
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➢ 出资者：股东和债权人 ➢ 雇员：管理人员、技术人员、其他员工 ➢ 上下游：供应商、客户
利害相关者是与企业相互进行了专用资产投资的特殊惠 顾者。
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❖企业目标的选择：利害相关者利益最大化
o 为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大 化 — Margaret M. Blair