谷风书苑
1
• 五粮液集团简介
谷风书苑
• 五粮液集团有限公司位于“万里长江第一城”——中国西南腹地的 四川省宜宾市北面的岷江之滨。其前由50年代初几家古传酿酒作坊 联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命 名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团 有限公司”。
公司治理层结 构存在问题
五粮液股权高度 集中，决定了大 股东严格控制股 东大会的控制权， 中小股东的行为 能力被剥夺，很 大程度上失去了 自己原有的话语 权和表决权。
11
谷风书苑
谷风书苑
12
实际理财目标：实际控制人利益最大化
谷风书苑
两种形式
1、通过关联交 易五粮液向五粮 液集团输送经济 利益
2、严重损害 中小股东的利 益
价方面，向集团公司采购多参照市价交易，而向集 团公司销售则多低于市价。
中国证监会2003年6月起特别关注上市公司关联资金
往来。
16
谷风书苑
五粮液自普什集团 采购金额变化百分比相关数据
单位：%
17
2020/9/17 谷风书苑
五粮液与集团进出口公司 关联交易相关数据
18
谷风书苑
PANEL B
五粮液上市以来，一直由集团公司按照协议价向 上市公司提供综合服务，包括货物运输费、警卫 消防、环卫绿化、房屋物业管理及其他等项目。
对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司， 还不如留在五粮液集团。留在上市公司，有一部 分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向 五粮液集团，则基本属于国有资产。
9
五粮液与五粮液集团高管重叠情况
谷风书苑
姓名 唐桥 王国春 陈琳
郑晚宾
龙文举
叶伟权 刘中国
在五粮液的职位 董事长 董事 董事 总经理 工程师
使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都 对“五粮液集团”产生了很强的依赖性。上市后仅仅 有五粮液品牌和酿酒、勾兑车间的五粮液，暂时失去 了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生 着数额巨大的关联交易
5
关联交易的 “合理性”
五 粮 液 与 五 粮 液 集 团 关 系 图
6
谷风书苑
谷风书苑
“一股独大”的股权结构
我国，证券市场不完善，为了保证公有制经济的控制 地位，上市公司大多使用了国有股控股的股权结构， 所以股权过于集中，公司持股比例较高的大股东会产 生控股权收益，独享这种收益而不与中小股分享并随 之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控 制的公司。
7
谷风书苑
8
谷风书苑
从上述表中得到答案：第一大股东名义上是宜宾 国有资产经营公司—宜宾钩子未直接控制的全资 子公司，持股比例高达56.07%，同时，五粮液集 团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市 公司的实际控股股东为五粮液集团。
五粮液上市公司按照相关协议承担集团公司警卫、 消防费用实际发生总额的90％，环卫绿化费用实 际发生额的70％，房屋物业管理及其它费用实际 发生额的90％及实际发生的维修服务费。
19
谷风书苑
PANEL C
五粮液上市以来向集团公司支付的商标使用费相 对稳定，2003年前后变化并不大，平均每年支付 的费用都在1亿元左右，至2007年共向五粮液集团 支付商标使用费合计9.85亿元。
支付现金4.41亿元，其中2003年之前年均技改款项 为5.63亿元，2003年之后下降为年均2.6亿元。 虽有所下降，但仍然占上市公司经营现金流量和 购建固定资产等所支付现金的21％和80％，目前 已累计支付现金44亿多元。
21
谷风书苑
PANEL E
在五粮液与集团公司发生的所有关联交易中，关 联资产购销频数是最少的。
除了在2003年之前发生的两起重大资产交易外， 2003年之后，五粮液与集团母公司之间几乎没有 发生资F
技改项目交易堪称五粮液的“特色”关联交易。 五粮液上市以来，通过技改项目年均向集团公司
•
以五粮液及其系列酒的生产经营为主，现代制造业、现代工业
包装、光电玻璃、现代物流、橡胶制品、现代制药等产业多元发展。
2009年，五粮液集团公司继续保持了科学健康的良性发展，全年实
现销售收入350.3亿元，同比增长16.5%；实现利税70亿元，同比增
长16.8%，提前一年实现了“十一五”利税目标。五粮液品牌价值
更是高达472.06亿元，位居全国最有价值品牌第四位，连续15年保
持中国食品品牌
2
谷风书苑
• 五粮液简介
一、公司法定中、英文名称：宜宾五粮液股份有限公 司 WULIANGYE YIBIN CO.,LTD
二、公司法定代表人：唐桥 三、公司注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路
150 号 四、注册资本：271,140.48 万元 五、公司股票上市地：深圳证券交易所 六、股票简称：五粮液
在五粮液集团的职位 总裁 董事 党委副书记 董事长 党委书记 董事 党委委员
董事 副总经理 财务总 监 监事会主席
副总经理 副总经理
董事 党委委员
党委委员 纪委书记 工会主 席 监事会主席 董事 党委委员 董事 党委委员
10
从资料可以看出， 两家公司的公司 高管交叉任职现 象严重，公用一 套领导班子。上 市公司全部执行 董事都有集团领 导担任，集团对 上市公司的实质 控制，为关联交 易和利益输送提 供了交易空间
股票代码：000858 七、企业法人营业执照注册号：5100001808900
3
谷风书苑
4 实际控制人利益最大化
五粮液自身
“削足适履”的上市模式
谷风书苑
我国证券市场起
步阶段对上市公 司的限制
由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系在一起， 所以在初期国有企业占上市公司的相当部分。
对五粮液 产生影响
五粮液公司除了在“五粮液”品牌的价值成长过 程中做出巨大贡献的同时，还需要向集团支付商 标使用费。
20
谷风书苑
PANEL D
根据签订的租赁协议，五粮液向集团公司租用土 地及经营管理区域，并支付相对固定的租赁费。
在2003年之前平均为每年5389万元，其后每年增 加到平均7130万元，累计共向五粮液集团支付租 赁费6亿多元。
13
谷风书苑
提高采购价格及降低产品 销售价格，实现利润转移
通过租赁、商标使用费等 方式支付巨额费用
通过提高换入资产评 估价值实现利益侵占
14
谷风书苑
15
PANEL A
谷风书苑
2002年，宜宾塑胶瓶盖厂更名为普什集团，成为以 后年度上市公司主要的关联交易对象。
五粮液与集团公司发生的关联产品购销，在交易定