第四章公司法律制度1．公司的主要特征公司的主要特征包括以下四点：（1）公司是依法设立的企业组织。

公司必须依据法律规定的条件和程序设立。

（2）公司是以赢利为目的的企业组织。

（3）公司是以股东投资为基础组成的企业组织。

公司由股东的投资行为设立，股东投资行为形成的权利即股权。

我国《公司法》规定，公司股东依法享有获得资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（4）公司是具有法人资格的企业组织。

是否具有法人资格是公司企业与个人独资企业、合伙企业的重要区别之一。

公司具备了法人的实质要件，即有自己独立的财产，是一个组织体，以自己的财产独立承担民事责任，是独立的民事主体，以自己的名义进行民事活动、诉讼活动，因此就具有法人资格。

2．有限责任公司和股份有限公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。

即“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。

（2）股东出资达到法定资本最低限额。

“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

”第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

”（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

根据《公司法》第77条的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数。

“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

”（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制定公司章程。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

3．我国《公司法》规定解散公司的原因根据《公司法》的规定，公司可因下列原因解散：第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

第二，股东会或者股东大会决议解散。

第三，因公司合并或者分立需要解散。

第四，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。

第五，人民法院裁决解散。

4．公司公开发行新股应当符合的条件公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力、财务状况良好；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

5．股份回购的法定事由公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

6．公司税后利润的分配顺序公司税后利润的分配顺序如下：（1）弥补亏损。

（2）提取法定公积金。

（3）经股东会或股东大会同意，提取任意公积金。

（4）向股东分配股利。

练习题一、单项选择题1．我国《公司法》规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（）。

A．10万元B．5万元C．2万元D．1万元2．根据公司的信用基础不同，公司可以分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。

典型的资合公司是（）。

A．无限公司B．股份有限公司C．两合公司D．有限责任公司3．我国《公司法》对公司设立采取的原则是（）。

A．自由主义B．准则主义C．许可主义D．以严格准则主义为主，以许可主义为补充4．下列公司合并方式中，使得合并各方解散，失去法人资格的是（）。

A．吸收合并B．存续合并C．新设合并D．并吞合并5．下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A．聘任或解聘公司的总经理B．审议批准监事会或监事的报告C．决定公司的经营方针和投资计划D．修改公司章程6．某一有限责任公司的注册资本为500万元，关于全体股东的货币出资金额以及全体股东首次出资额的说法正确的是（）。

A．货币出资金额不得低于100万元，首次出资额不得低于100万元B．货币出资金额不得低于125万元，首次出资额不得低于150万元C．货币出资金额不得低于150万元，首次出资额不得低于100万元D．货币出资金额不得低于175万元，首次出资额不得低于125万元7．根据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）。

A．15%B．25%C．20%D．30%8．我国《公司法》第122条规定，上市公司在（）内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东表决通过。

A．1年B．2年C．3年D．4年9．某从事建材行业的国有资本控股公司的董事王某准备在其他企业兼职，下列关于该兼职行为的说法中，正确的是（）。

A．董事王某在任职期间不得从事任何的兼职B．经过股东大会同意，王某可以在其他企业兼职，但不得在经营同类业务的其他企业兼职C．王某可以到某商品流通企业兼职，无须征得本企业任何机构同意D．经过董事会和监事会同意，王某可以在其他任何企业兼职10．下列选项中，关于在我国外商独资设立的有限责任公司和股份有限公司的法律适用正确的是（）。

A．适用外国法B．优先适用《公司法》，当其没有规定时，才适用《外资企业法》的规定C．只适用《外资企业法》等外商投资企业法及相关法规，不适用《公司法》D．适用《外资企业法》等外商投资企业法及相关法规，当其没有规定时，才适用《公司法》的规定二、多项选择题1．公司的主要特征主要包括（）。

A．公司是依法设立的企业组织B．公司是以股东投资为基础组成的企业组织C．公司是具有法人资格的企业组织D．公司是以营利为目的的企业组织2．在有限责任公司中，可以提议召开股东会临时会议的人员和机构有（）。

A．代表l/10以上表决权的股东B．l/3以上的董事C．监事会D．不设监事会的公司的监事3．有限责任公司的设立条件是（）。

A．股东符合法定人数B．股东出资达到法定资本最低限额C．股东共同制订公司章程D．有公司名称和住所，有符合要求的组织机构4．有限责任公司的公司章程对（）具有约束力。

A．公司B．财务负责人C．董事D．监事5．下列事项中，由有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A．修改公司章程B．修改公司基本管理制度C．增加注册资本D．公司与其他公司合并6．下列关于公司减少资本的说法中，正确的是（）。

A．公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单B．公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额C．公司减资构成公司登记事项的变更，必须依法办理减资登记手续D．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告7．股份回购的法定事由包括（）。

A．减少公司注册资本B．与持有本公司股份的其他公司合并C．将股份奖励给本公司职工D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的8．根据公司法的规定，股份有限公司对发起人的股权转让规定的限制有（）。

A．每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%B．所持的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让C．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让D．所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让9．A股份有限公司于2007年召开董事会临时会议，董事长甲、董事乙、丙、丁、戊等五位出席，董事会中其余四位成员未出席。

董事会表决之前，甲因意见与众人不合，中途退席，但董事会经过与会董事一致通过，最后仍作出决议。

下列错误的选项是（）。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因为甲退席使董事的同意票不足全体董事表决票的1/2C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见10．周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。

关于该股权转让和股东的认定问题，下列选项正确的是（）。

A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C．在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力三、名词解释题1．公司2．无限公司3．两合公司4．有限责任公司5．股份有限公司6．公司法7．国有独资公司8．公司债券四、简答题1．有限责任公司和股份有限公司设立的条件有哪些？见教材第81-84页2．我国《公司法》规定解散公司的原因有哪些？见教材第89-90页3．公司公开发行新股应当符合的条件有哪些？见教材第105页4．简述股份回购的法定事由有哪些？见教材第106页5．简述公司税后利润的分配顺序。

见教材第109页五、论述题试述公司的主要特征。

见教材第72页六、案例分析题（略，见经典案例）参考答案一、单项选择题1．A2．B3．D4．C5．A6．C7．B8．A9．C10．D二、多项选择题1．ABCD2．ABCD3．ABCD4．ABCD5．ACD6．ABCD7．ABCD8．BC9．ACD10．CD。