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附件1 :
股权价值评估的常用方法

股权价值评估的常用方法主要有折现现金流量法、相对价值法和
成本法。
一、折现现金流量法
（一） 定义。通过预测企业未来各期现金流量，并选取合适的折 现率
将其折算到评估基准日，将各期现金流量现值累加求和的方法。
（二） 计算方法。根据现金流量的口径不同，折现现金流量法一
般分为全部资本自由现金流量（CFCF ）折现法和股权资本自由现金 流
（FCFE ）折现法。
1、全部资本自由现金流折现法
企业全部资本自由现金流量，即在不影响企业持续经营的前提
下，在满足企业再投资需求之后剩余的、可供企业资本提供者（股东 和债权
人）自由支配的额外现金流量。全部资本自由现金流量折现后 得到的现值是
企业整体价值，减去企业净债务之后得到的才是企业股 权价值。具体计算步
骤为：
（1）计算企业整体价值

企业价值计算公式为：FirmVaIue * FCFFt t （ 1）
tm （VHWaCC）

理论上讲，企业的生命周期无限长，但现实中又不可能对所有未
来年份做出预测，因此，通常将企业价值分成两部分一预测期价值和
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后续期价值，即：
FirmVaIUe 点占 FCFFt ’ . P
V
H H
（2）

t4 （1 WaCC） （1 WaCC）

公式（2）通常称为两阶段模型。
式中：1）、FCFF=EBlT （1-所得税税率）+折旧与摊销-资本性支 出-营
运资本净增加额
其中：EBIT=净利润+所得税+利息支出
资本性支出=固定资产支出+其他长期资产支 出
营运资本净增加额=存货增加+经营性应收项 目增加
+待摊费用增加-经营性 应付增加-
预提费用增加
2） 、WACC为加权平均资本成本
3） 、H为预测期年数
4）、PVH为后续期现值，可以用相对价值法、如市盈率
法、市净率法估算。
（2）公司股权价值=企业价值-企业净债务=企业价值-（企业 债务-
现金）
2、股权资本自由现金流贴现模型
股权资本自由现金流（FCFE ）是公司在履行除普通股股东以外的 各种财
务上的义务后所剩下的现金流。股权资本自由现金流折现后得 到的现值就是
公司股权价值。

计算公式为：
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股权资本自由现金流PV （股权价值）=；占FCFEt PVHH （3）
y（1+r） （Vbr）

式（3）中：1） FCFE = FCFF+ （新增有息负债-偿还有息负债 本金）
2）re为股权资本成本，用CAPM法计算：
re Ff ∙ ：（rm - rf）
其中：re是无风险利率；rm-rf是市场证券组合的风险溢 价；］
是具体股票收益相对市场证券组合收益的 波动程度。
（三）折现现金流量法的运用
折现现金流量法理论上比较完善，但计算过程相对复杂，基础数 据的可
获得程度和模型参数的准确程度在很大程度上影响了该方法 的实用性和可操
作性。
二、相对价值法
（一） 定义。相对价值法，也称为价格乘数法或可比交易价值法，
是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。 其基本
做法是：首先，寻找一个影响企业价值的关键变量（如净利）；其次, 确定
一组可以比较的类似企业，计算可比企业的市价 /关键变量的平
均值（如平均市盈率）；最后，根据目标企业的关键变量（如净利） 乘以得
到的平均值（平均市盈率），计算目标企业的评估价值。
（二） 计算方法。相对价值模型分为两类，一类是以股权市值为
基础的模型，包括股权市价 /净利，股权市价 /净资产、股权价值 /销售 额
等比例模型。 另一类是以企业实体价值为基础的模型， 包括实体价 值/息
前税后营业利润、实体价值 /实体现金流量、实体价值/投资资本、 实体价
值 /销售额等比例模型。最常见的相对价值方法为市盈率法
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（P/E）和市净率法（P/B）
1、 市盈率（P/E）模型
目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业的每股净利 该模型
假设股票市价是每股净利的一定倍数。 每股净利越大， 则 股票价值越大。
2、 市价 /净资产比率（市净值）模型
目标企业每股价值=可比企业平均市净率×目标企业每股净资产
这种方法假设股权价值是净资产的函数， 类似企业有相同的市净 率，
净资产越大则股权价值越大。
3、 市价 /收入（收入乘数）比率模型
目标企业每股价值=可比企业平均收入乘数×目标企业每股销售 收入
（三）相对价值法的运用范围 相对价值法的运用有两个基本前提： 一
是要有活跃的股权交易市 场；二是市场上要有可比的同类公司。因此，相对
价值法主要适用于 上市公司。具体来看：
1 、市盈率模型的适用性
市盈率模型的优点： （ 1 ）计算市盈率的数据容易取得、 计算简单；
（ 2）市盈率将价格和收益联系起来， 直观地反映投入和产出的关系；
（3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有 很高的
综合性。
市盈率模型的局限性：如果收益是负值，市盈率就失去了意义； 再有，
市盈率除了受企业本身基本面的影响之外， 还受到整个经济景 气程度的影
响。
因此 ,市盈率模型适用于周期性比较弱的行业 ,如公共服务业；不 适用
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于周期性较强的行业， 如一般制造业， 以及每股收益为负的公司 和房地产
等项目性较强的公司。
2、市净率模型的适用性
市净率估价的优点： （1）净利为负值的企业不能用市盈率进行估 价，
而市净率极少为负值。可用于大多数企业。 （ 2）净资产账面价值 的数据
容易取得，也容易理解。 （3）净资产账面价值比净利稳定，也 易被人为操
纵。（ 4）如果会计标准合理并且各企业会计政策一致， 市 净率的变化可
以反映企业价值的变化。
市净率的局限性：（1）账面价值受会计政策选择的影响，如果各 企业执
行不同的会计标准或会计政策， 市净率会失去可比性。（ 2）固 定资产很
少的服务性企业和高科技企业， 净资产与企业价值的关系不 大，其市净率
没有实际意义。 （3）少数企业的净资产是负值，市净率 没有意义。
因此，这种方法主要适用于周期性较强、拥有大量固定资产并且 账面价
值相对较为稳定的公司，如银行、保险等；不适用于固定资产
较少、无形资产较多的服务行业

3、收入乘数模型的适用性
收入乘数估价模型的优点： （ 1）收入不会出现负值，对于亏损企 业和
资不抵债的企业， 也可以计算出一个有意义的价值乘数。 （ 2）收 入比较
稳定、可靠，不容易被操纵。 （3）收入乘数对价格政策和企业 战略变化敏
感，可以反映这种变化的后果。
收入乘数估价模型的局限性：不能反映成本的变化，而成本是影 响企业
现金流量和价值的重要因素之一。
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因此，这种方法主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者 销售成
本率趋同的传统行业的企业。
三、成本法
（一）定义。成本法是以企业净资产价值为基础进行调整的一种 方法。
（二） 计算公式：公司股权价值=净资产评估值×溢价比例
（三） 适用范围：一般适用于非上市公司的股权价值评估。
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附件 2：
并购贷款尽职调查报告提纲

第一章 并购主体概况
一、 并购方概况
（一）公司基本情况（工商登记资料、主营业务、股东名称及持 股比
例，主体资格是否合法的判断）
（二）股东基本情况（同上）
（三）控股及参股子公司的基本情况（同上）
（四）主要管理人员简历
（五）公司信用情况（包括我行在内的各家行授信及用信额度、 对外担
保、无信贷违约和逃废银行债务等不良记录等）
（六）公司财务状况 （近三年及最近一期主要财务指标列表及简
要分析）
（七）公司经营状况及业务发展规划
二、目标企业概况
一）公司基本情况
二）公司其他股东基本情况
三）主要管理人员简历
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（四）公司信用情况
（五）公司财务状况
（六）公司运营情况及业务发展规划
第二章 并购方案评价
一、并购方案概述
（一）并购目的
（二）并购方案内容（并购方式、收购价格及依据、资金来源、 并购后
整合方案）
（三）交易进程及计划（交易所需要的内外部审批流程，目前的 进展及
后续流程完成计划）
二、并购事项的评估
（一）并购风险评估（战略、法律与合规、财务、经营、整合风 险等）
（二）定价依据评估（定价估值方法、模型建立及运算过程等） 第三章
并购贷款方案分析 一、贷款方案概述（贷款金额、期限、利率、担保方
式等） 二、还贷能力评价
（一）市场分析
（二）盈利能力分析
（三）还贷能力测算
（四）敏感性分析
三、担保能力评价
四、我行收益分析

第四章 项目优势与风险
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第五章 调查评估结论及建议
第六章