业绩补偿协议之变更、比例和方式
业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。
业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。
一、业绩补偿协议变更
（一）业绩补偿协议变更的普遍出现
当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。
基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论：
1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更
【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案
2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
但2012年，亿晶光电净利润实现数(扣除非经常性损益)仅为
-6.89亿元，同比下降达998.16%，累计实现利润数与预测利润数差额为8.8亿元。2013年4月27日，亿晶光电公布2012年报的同时，也公告称因2012年巨亏，补偿无法按约履行，公司希望解除之前利润补偿方式的承诺，另立新的补偿方式即采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71万股，相较于原方案利润缩水超过七成。
虽然中小股东极力反对，但在5月17日召开的股东大会上，参加的流通股股东人数极少，需要得到三分之二股东通过的有关业绩补偿方案变更的两项议案分别获得91.12%和91.11%的投票支持，顺利通过。
【小结1.1】：对于此次补偿协议的变更，大股东的依据是，在过去的承诺协议中的补充条款：“因不可抗力和情势变更导致承诺人无法完全履行协议的，承诺人在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向上市公司承担责任。”这实际上利用《合同法司法解释（二）》第二十六条规定的情势变更，然而，荀建华等人作为光伏行业弄潮儿，对其所说的“欧美对华的光伏双反”很难说是“不可预见”，且业绩补偿协议的双方在立约时已对履约风险和盈利作过尽职调查和精密计算，理性预估了企业未来价值目标后才进行的合作，业绩补偿对其亦非“不公”。因此，情势变更原理并不能称为支持变更业绩补偿协议的依据，无奈松散的中小股东难以集中行使其股东权利，致亿晶光电成为A股首例变更业绩补偿方案的上市公司。
【案例1.2】：海润光伏强行派发红利，助大股东支付业绩补偿款
海润光伏于2011年借壳上市，借壳方原股东与上市公司签订了“利润补偿协议”。2012年，受多种因素影响，海润光伏的盈利能力大幅下滑，阳光集团等借壳方原股东需向上市公司补偿业绩差额共5.08亿元。当年，上市公司的资产负债率虽然已从上年的69.11%升至高达75.28%，却仍然作出了每10股派发现金红利7.4元的决议，现金分红总共数额高达7.67亿元。如此一来，原借壳方20名占股72.22%的股东总共获得的现金分红共达5.54亿元，完全可以弥补其需要支付的业绩补偿金额。
2013年，海润光伏的盈利预测仍未实现。面对巨额补偿，借壳方原股东直接修改了之前的业绩补偿承诺，推出了资本公积金定向转增方式的新的业绩补偿方案。新方案将承诺方的现金补偿义务，变更为以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股的方式进行补偿。
【小结1.2】：无论是2012年，还是2013年，尽管业绩补偿协议得到形式上的执行，但本应由借壳方原股东承担的业绩补偿义务，最终全部变相落到上市公司，也就是由所有股东承担。上市公司大股东与小股东利益不一致，且在大股东实际控制上市公司时，通过变通措施损害小股东利益是非常普遍的现象。
2.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人，上市公司的实际控制权未发生变更
【案例1.3】：2014年版、2016年版《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）均规定了此种情况下的业绩补偿协议并非强制适用，但实践中也存在此种情况下的业绩补偿协议。
2011年，金利科技购买宇瀚光电100%的股权，交易对价的支付方式包括现金和定向发行股份两种，金利科技将向宇瀚光电占比51%的股东康铨投资支付现金，同时向宇瀚光电另一股东康铨(上海)定向发行公司股份。双方签署了“盈利预测补偿协议，利润差额部分康铨(上海)将优先以认购的股份进行补偿，仍不足时，由康铨投资进行现金补偿。
2013年，宇瀚光电的净利润出现大幅下滑，康铨(上海)2013年度应补偿金利科技6,659,285股。在2014年8月13日，因康铨(上海)不配合办理股份质押的解质手续，导致金利科技回购注销无法及时按法定程序继续实施，金利科技已对此提起法律诉讼。最终，该案达成和解，由金利科技大股东SONEMINC.与康铨(上海)共同承担补偿义务。
【小结1.3】：该业绩补偿协议最大的问题是，已经失去经营管理权的被收购企业原股东却仍然要承担经营管理不善的风险，企业原股东权利与义务不对等。这也是2014年、2016年《重组办法》明确规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”的原因，这样的好处是一方面维持了原股东的权利义务对等这一基本法理，另一方面避免对标的资产（公司）进行高估值以平衡权利义务不对等的弊端，从而促进交易。
（二）业绩补偿协议变更的限制
2016年6月17日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确规定重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
该问答发布仅10天之后，即在2016年6月27日，深交所就向理工环科就其变更业绩补偿协议发布了问询。问询的焦点在于理工环科的业绩补偿协议的变更是否与10天前发布的问答相抵触。
理工环科的回答是不抵触，不抵触的原因是业绩补偿协议的变更并不是依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，而是为配合中登公司深圳分公司在标的公司未完成业绩承诺的年度当年，办理股份划转及回购注销交易对方股票作出的变更安排，不导致交易对方作出的业绩补偿承诺的变更。
实际上，通过仔细阅读理工环科对业绩补偿协议变更前后的条款，其确实没有对业绩补偿协议中设计交易双方实质权利义务的内容作出变更，而是对执行业绩补偿方案中的程序性事项做的变更。
【总结1】从上述案例可以看出，我国法律对业绩补偿协议的变更仍留有余地，即重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定做出变更，如果重组方有除此以外的正当理由，其仍然可以对业绩补偿协议进行变更。
本文期待在此问题上第一个吃螃蟹的人。
二、业绩补偿方承担补偿义务的比例
业绩补偿方承担业绩补偿义务的比例在实践中主要有以下3种情况：
（一）当业绩补偿协议中的标的资产（公司）有且只有一个股东时，该股东应承担100%的业绩补偿义务
【案例2.1】：2016年，海航投资拟使用2015年非公开发行股票募集资金中的83,622.38万元向海航酒店收购华安保险
7.143%的股份，鉴于海航资本持有的华安保险7.143%的股份价格系依据华安保险的净资产评估值确定,而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估,海航酒店作为华安保险股权转让前的原股东应依据其对华安保险的持股比例就补偿期间华安保险发生减值对海航投资进行相应现金补偿。
海航资本是华安保险7.143%股份的唯一所有者，海航资本在以该资产为标的的业绩补偿协议中，应承担100%的业绩补偿义务。
（二）当业绩补偿协议中的标的资产存在多个股东，且这些股东全部为业绩补偿的补偿方时，补偿比例的设置大致有以下两种情况：
1.以补偿方在标的资产（公司）的持股比例为限承担补偿义务
【案例2.2】：新时达拟通过发行股份及支付现金的方式受让苏崇德等
19人持有的上海会通100%股权。上海会通原19名股东按照业绩补偿协议签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。
2．补偿方不按持股比例承担补偿义务
【案例2.3】：七喜控股（甲方）拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金收购分众传媒全体44名股东（乙方）所持分众传媒100%股权，七喜控股与44名股东签订业绩补偿协议。协议规定本次业绩补偿分为3部分：
第一部分是现金补偿，现金补偿由分众传媒控股（乙方一）承担，“乙方中的原股东（除乙方一外）各自对乙方一承担的现金补偿义务按一定比例的部分承担连带责任”；
第二部分是股份支付，由新进股东（各自）按照其于股份回购实施前在甲方中的持股比例；
第三部分是新进股东补偿之外的剩余应补偿股份，其补偿方式为：
第一个补偿年度，由除乙方一、乙方二之外的其他乙方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获
发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由乙方二承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由乙方二承担应由乙方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
【小结2.1】七喜控股与分众传媒股东签订的业绩补偿协议是市场上较为复杂的业绩补偿协议，实际上只要不违反法律的强制性规定，交易双方可以随意制定各补偿方的业绩补偿比例，无所谓好坏和对错，都是各补偿方不同的议价能力（Bargaining Power）的体现。
（三）当标的资产（公司）有多个股东，但仅有其中部分股东承担业绩补偿义务时，承担补偿义务的股东的补偿义务比例也主要有两种情况：
1.标的资产（公司）的部分原股东承担全部补偿义务
【案例2.3】：海航资本持有渤海信托120,435 万股股份,新华航空持有渤海信托79,565 万股股份。海航投资参与渤海信托增资扩股，增资后，渤海信托股本总额增至296,000 万股,其中海航投资持有渤海信托96,000 万股股份,占渤海信托总股本的
32.43%。海航资本作为渤海信托的控股股东,同意就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分,全部由海航资本向海航投资承担补偿责任。
2.标的资产（公司）部分股东按照其在标的资产（公司）中的相对比例承担补偿义务
【案例2.4】：ST珠江向京粮集团、北京国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其持有的京粮股份100%的股份。京粮集团和北京国管中心承担业绩补偿义务，两者分别持有京粮股份67%、17%，但两者的业绩补偿义务则是按照67:17来计算，即京粮集团承担约80%，北京国管中心承担约20%。
【小结2.2】由于承担业绩补偿义务的只有京粮集团和北京国管中心，其承担的补偿义务要大于其在京粮股份中的持股比例，也就是替国开金融与鑫牛润瀛承担了本应由其承担的义务。当然，国开金融和鑫牛润瀛并不是我国法律规定必须参与业绩补偿的主体，有较强议价能力的国开金融和鑫牛润瀛不参加业绩补偿也是自然。
【总结2】：我国资本市场监管机构没有对补偿义务各方的承担比例作出明确规定，只要在满足业绩补偿协议强制适用时，必须承担补偿义务的主体已经承担了补偿义务即可，至于承担比例如何划分则是由补偿义务各方议价能力来决定的。
三、业绩补偿方式
上市公司监管问答对业绩补偿方式的规定是，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在上述规定出台之前，市场上曾主要出现过5种业绩补偿的方式，即（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。我们可以认为市场上出现的这5种业绩补偿方式是交易主体发挥自身创造力的具体体现。然而，上述规定发布之后，上述5种补偿方式却依然存在，只是不同补偿方式的适用前提却不尽相同。本文将对此一一梳理：
（一）现金补偿
【案例3.1】2016年1月11日，海航酒店拟使用2015年非公开发行股票募集资金中的83,622.38万元向海航投资收购华安保险7.143%的股份，由于海航酒店持有的华安保险7.143%的股份价格系依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，海航酒店作为华安保险股权转让前的原股东应依据其对华安保险的持股比例就补偿期间华安保险发生减值对海航投资进行相应现金补偿。
【案例3.2】2013年10月14日，掌趣科技以发行股份及支付现金相结合
的方式收购上游信息70%股权，补偿方式为补偿方先进行股份补偿，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。2016年1月15日，掌趣科技董事会以“股份补偿须经股东大会审议通过并得到债权人同意，存在一定的不确定性，且操作繁琐、方案实施周期较长，现金补偿方式操作相对简单、易于执行”，将业绩补偿方式调整为全部现金补偿。但是，仅在6天之后，掌趣科技又发布公告，董事会取消将业绩补偿方式变更方案提交股东大会审议，此方案最终不了了之。
【案例3.3】2015 年，东安林业以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100% 的股权，补偿方式为应先以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足以补偿的，以现金补偿方式向公司补足。2016年6月7日，东林林业董事会调整补偿方式为全部用现金补偿，但同掌趣科技一样，14天之后，东安林也发布公告，董事会取消将业绩补偿方式变更方案提交股东大会审议，此方案最终也不了了之。
【小结3.1】掌趣科技和东安林业在业绩补偿协议变更方面的出尔反尔说明新规出现之后，在收购方通过发行股份及支付现金购买资产的情况下，先用股份支付，不足时用现金支付已成为交易双方必须遵守的底线。但是，正如【案例3.3】所示，当上市公司采用现金方式收购标的资产时，应允许补偿方采用全部现金的方式进行补偿，当然这种情况下补偿方必然没有取得上市公司的实际控制权，并不是必须签署业绩补偿协议的类型。
（二）股份补偿
【案例3.4】2016年7月，中钨高新通过向禾润力拓发行股份的方式购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2.64%股权，双方签订的业绩补偿协议约定禾润力拓将按约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中收购的中钨高新股份对中钨高新进行补偿，补偿股份数量的上限为禾润力拓在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
【案例3.5】2016年3月7日，大连国际以发行股份的方式购买中广核集团及其余45 名本次交易的交易对方分别直接持有的中广核高新核材集团有限公司等共计7家公司100%股权，若中广核集团根据本协议约定在业绩承诺期间的任何一年需向大连国际履行业绩补偿义务的，中广核应当以股份方式向大连国际进行补偿。
【小结3.2】我国资本市场目前仍然存在仅以股份进行补偿的案例，但仅以股份进行补偿的前提是上市公司仅以发行股份的方式购买资产。
（三）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿
【案例3.5】2017年1月，诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权并签订业绩补偿协议。利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
【小结3.3】优先以现金补偿的案例在我国资本市场也仍然存在，但其存在是有一定条件。就本案来说，补偿方的业绩补偿也是以股份补偿为基础，只有当补偿数额较小，低于10万股时，才优先通过现金补偿。这样的安排主要是因为股份补偿的手续较为繁琐，如果补偿金额较小，在不会对公司股权结构造成重大影响的情况下，优先用现金补偿是一种更有效率的方式。
（四）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿
【案例3.6】2016年12月9日，赛摩电气向刘永忠等5人以非公开发行A股股份及支付现金方式购买其所持的厦门积硕科技股份有限公司100%股份并签订业绩补偿协议，如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
【小结3.4】优先以股份补偿的业绩补偿方式是监管机构认同的补偿方式，也是我国资本市场目前出现最多的一种业绩补偿方式。
（五）同时以“现金+股份”补偿
【案例3.7】2016年5月24日，神州信息（“甲方”）与程艳云等10人及上海瑞经达创业投资有限公司、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）（合称“乙方”）已签署了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买华苏科
技96.03%股份。如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对甲方进行补偿。
【小结3.5】神州信息的上述业绩补偿方式受到了深交所问询，神州信息在随后的答复中认为：“本次交易中,交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,因此,业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。”鉴于神州信息的本次重组已于2016年9月1日
获得中国证监会的无条件通过，我们可以认为监管机构认同神州信息的答复，即当且仅当业绩补偿协议强制适用时，交易补偿方式才为“股份优先，不足以现金补偿”。
【总结3】尽管我国证券监管机构规定，业绩补偿应“先以股份补偿，不足部分由现金补偿”，但市场上仍然出现了上述5种不同的业绩补偿方式。本文认为上述部分业绩补偿方式的存在均具有客观的合理性：
首先，对监管问答中“股份优先，不足以现金补偿”做限缩解释。当且仅当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时签订的业绩补偿协议中，业绩补偿的方式才必须是“股份支付优先，不足时用现金支付”。
其次，对于通过发行股份和支付现金购买资产案例来说，补偿方的补偿方式基本上是优先股份补偿，不足时用现金补偿，即使有企业后期企图修改业绩补偿方案，其后也会因为一些不为本文所知的原因打消修改的念头，仍然是优先股份补偿，不足时用现金补偿。只有在补偿金额较小的时候，为方便交易双方，补偿方会优先采用现金补偿的方式进行补偿。监管机构对于此类情况的业绩补偿方式也采取了默认的态度，预计后续细化的监管政策会作出类似的相应调整。
最后，对于仅支付现金或仅发行股份购买资产的案例来说，补偿方的补偿方式当然是仅通过现金或仅通过股票，让获得现金对价的补偿方进行股份补偿不现实，让获得股份对价进行现金补偿不合理。
编号：_________________ 公司整体转让协议 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
转让方(下称甲方)： 受让方(下称乙方)： 在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。 第一条股权结构 1-1公司原是由甲方、、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见附件1。 1-2公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例见附件2。 第二条收购股权的形式 甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权
后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 第三条整体转让公司股权的价格 为人民币万元整。 第四条价款支付方式 股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金万元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第个月开始付款，并保证每月日前支付万元以上到甲方的指定账户直至付清为止。甲方指定账户是，账户名称：，开户行：中国银行支行，帐号。 第五条资产交接 5-1本合同生效后，双方应在个工作日内，按照双方已确认的宏澧公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 5-2交割工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。宏
文件编号：RHD-QB-K7955 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 公司转让协议范本标准 版本
公司转让协议范本标准版本 操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方(出让方)： 住所地： 法定代表人： 乙方(受让方)： 住所地： 法定代表人： 鉴于，公司(以下简称转让公司)是由甲方于 ________年____月____日基于其掌握的技术针对项目投资注册的全资控股公司，注册资本万元，营期限为年。 鉴于，甲方有意将其所属的占%股权的转让公司
按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。 故此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。 一、转让公司的基本情况： 转让公司名称为公司，注册资本万元(无形资产占%)，评估价值万元，涉及土地平方米，涉及员工安置人，涉及银行债权万元，住所地：，经营范围： 二、员工的安置： 本合同公司转让时所涉及员工的安置，经甲、乙双方约定按如下方式处理：一并由乙方接收 三、债权、债务处理 经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收
四、土地使用权使用方式 本合同转让公司坐落场所的土地性质为，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：一并由乙方接收 五、公司转让价款及支付方式： 1、转让价款为人民币(大写)元，双方约定在本合同签订后三日内，乙方预支付甲方%转让价款(包括20%定金，适用定金规则)。 2、甲方收到乙方上述%转让价款后，，乙方支付给甲方剩余%转让价款。 六、产权交割 甲方收到乙方100%转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在一月内办理相关产权交割手续。 七、费用和税费 经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的费用和税
业绩补偿协议之变更、比例和方式 业绩补偿协议是“盈利预测及业绩补偿协议”的简称，主要是指在涉及上市公司的并购重组过程中，如果交易资产全部或部分采用收益现值法等基于未来收益预期方法进行评估，当标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人，或者标的资产（公司）的股东为收购方（上市公司）的股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的人，但本次重组会导致上市公司实际控制权发生变更时，标的资产（公司）的股东应就标的资产（公司）的经营业绩向收购方（上市公司）作出承诺，若实际经营业绩未达到承诺，股东需给予收购方（上市公司）补偿，或实际经营业绩超过承诺业绩，收购方（上市公司）可给予标的资产（公司）管理层奖励的协议。 业绩补偿协议和对赌协议都是近几年中国资本市场出现的创新型的投融资工具，是活跃资本市场、保护投资者的有效手段。在具体适用过程中，业绩补偿协议出现了很多值得探讨和梳理的问题，本文试图对此进行如下梳理。 一、业绩补偿协议变更 （一）业绩补偿协议变更的普遍出现 当标的资产（公司）未能实现业绩补偿协议中约定的承诺业绩时，补偿义务人需要按照业绩补偿协议向收购方（上市公司）给予现金或股份补偿，但在具体执行过程中，当标的资产（公司）未能实现承诺业绩时，部分补偿义务人首先想到的不是履行协议，而是变更补偿协议。在监管机构没有出台相关禁止规定前，补偿义务人通过变更补偿义务或通过其他方式“逃避”补偿义务的案例屡见不鲜。 基于上文对业绩补偿协议的法律概念，本文拟根据补偿义务人的不同，对业绩补偿协议的变更方式分2种情况进行讨论： 1.补偿义务人为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方，此种情况为①上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方控制的其他标的资产（公司）或②上市公司收购其控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的人控制的其他标的资产（公司），上市公司的实际控制权发生变更 【案例1.1】：亿晶光电通过股东大会变更业绩补偿方案 2010年，亿晶光电资产重组借壳海通食品上市时，荀建华等人承诺，置入资产在2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元。
合同编号：__________公司转让协议书模板精简版 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
转让方：（公司）（以下简称甲方） 地址: 法定代表人：职务： 委托代理人；职务： 受让方:（公司）（以下简称乙方） 地址： 法定代表人：职务： 委托代理人：职务： 公司（以下简称合营公司）于 年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲 方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资币 万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让
款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙
编号：_____________公司整体转让协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
转让方（以下简称甲方）： 有限责任公司住所地： 法定代表人（以下简称甲方）: 转让方股东（以下简称甲方）: 1、姓名：性别：身份证号： 2、姓名：性别：身份证号： 3、姓名：性别：身份证号： 受让方(以下简称乙方)：性别：身份证号码： 因甲方欲将其投资经营的有限责任公司（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。 一、转让内容 1、公司原是由甲方股东、、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为： ，注册资本为人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。 2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有有限公司 %的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有有限责任公司所有权和管理权。 3、公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例为：。 二、转让价格及付款方式 1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元（￥）。 3、以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的银行账户。甲方指定账户名称：，开户行：中国银行支行，帐号。 三、资产交接明细和范围
企业转让协议书通用版范本 出让方： (甲方) 出让方经纪机构： 受让方： (乙方) 受让方经纪机构： 审核机构：产权交易所 签约地点：签约日期：年月日 按照国家有关产权交易的政策、法规，甲乙双方通过友好协商，本着公开、公平、公正的原则，就甲方向乙方转让企业产权的有关事宜达成一致，签署以下产权转让合同。内容如下： 一、被转让的企业产权、评估情况、转让价格及方式 转让产权所属企业：
法定代表人： 住所地： 与甲方关系： 资产总额： 债务总额： 净资产： 土地面积 M 2 ( 亩) 建筑面积 M 2 机械设备：台/套 供电 KVA 供水吨/日
转让价格： 转让方式： (单位：万元) (资产明细详见本合同附件) 二、职工安置 产权转让企业的在职职工人由安置，离退休职工人由管理。具体办法详见本合同附件。 三、产权转让企业的债权、债务处理 四、付款方式及办法 1.乙方应在年月日前付清其全部应付款项，详见本合同附件。 2.其他约定： 五、产权交割及有关手续的办理
1.本合同生效后，双方经纪机构组织甲乙双方按照转让产权资产清单进行交割。交割工作在本合同生效后个月内办理完毕。在此期间，甲方应保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 2.交割工作完成后，双方经纪机构组织甲乙双方签署《资产交接清单》。 3.甲乙双方持签署后的《资产交接清单》和本合同，到审核机构办理《产权转让交割单》。 4.甲乙双方按国家有关规定办理相关的变更手续，所需费用由各方按国家有关规定负担。 5.其他约定事宜： 六、违约责任 1.甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前一个月书面通知审核机构、经纪机构和对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同
YOUR LOGO 公司经营权转让协议范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用
公司经营权转让协议范本正式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 甲方： 乙方： 甲方愿把山东培训网上所有广告经营权授于乙方，乙方也原意接受山东培训网广告经营权 因此，考虑到上述情况，双方特签署合同和协议，并出于其它方面的考虑一致同意合同和协议应当写得周到细致，双方达成的协议如下： 第一条专署权利 甲方愿意授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之协议。 第二条乙方承担的义务 除了上面提到的以外，乙方还同意： a、本协议有效期内并只有在执行本协议时，乙方将向甲方提供用html/java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位置上（甲方对这些链接程序没有任何专利、产权或利益，其中包括知识产权）。 b、乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合
理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。 c、乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，并尽量尊重甲方根据下面第三条d款规定，作出的拒绝任何不合法广告的决定。 d、通过乙方链接程序（tag），乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据、统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。 e、乙方同意向甲方提交： 1、每月25日之前提供说明甲方在该日历月20日之前所得收入和甲方帐面总数的月报表； 2、乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票； 3、乙方应于每月30日，支付60天之前该月的甲方该得的款项。 f、在行政管理、销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本协议的条款。 第三条甲方承担的义务 甲方同意：
中外补偿贸易合同协议 书样式 文件编号TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
甲方：中国____________公司，法定地址：____________电话：________ 法定代表人：___________职务：_____________国籍：________ 乙方：____国________ 公司，法定地址： ____________电话：________ 法定代表人：____________职务：____________国籍：________ 甲、乙双方在平等互利基础上经友好协商，特订立本合同，共同遵守。 第一条补偿贸易内容
1.乙方向甲方提供________台（套）设备及其性能规格资料、辅助设备和零、备、附件及试车用原材料（提供设备另用附件详列）。 2.甲方将用乙方提供的设备所生产的________________产品，偿付上述设备的价款，也可用其他商品来偿付。偿付商品的品种、数量、价格、交货条件等，详见合同附件。 第二条补偿方法 1.甲方分期开出以乙方为受益人的远期信用证，分期、分批支付全部机械设备的价款。 2.乙方开出以甲方为受益人的即期信用证，支付补偿商品的货款。
3.当乙方支付货款不能相抵甲方所开远期信用证之金额时，乙方用预付货款方式，在甲方远期信用证到期之前汇付甲方，以便甲方能按时议付所开出的远期信用证。 4.由于甲方所开立远期信用证的按期付款以乙方开出即期证及预付货款为基础，所以乙方特此保证及时按合同规定开出即期证及预付货款。 第三条补偿商品 1.甲方用乙方提供设备生产的商品（详见附件），按每公历月____ 套（件）供应乙方； 2.对其他商品，双方同意分批签署供货合同。供货条件由双方另议。 第四条偿还方式
企业名称转让协议书 分享到： 企业名称转让协议书 出让方：（甲方） 出让方经纪机构： 受让方：（乙方） 受让方经纪机构： 审核机构：产权交易所 签约地点：签约日期：年月日 按照国家有关产权交易的政策、法规，甲乙双方通过友好协商，本着公开、公平、公正的原则，就甲方向乙方转让企业产权的有关事宜达成一致，签署以下产权转让合同。内容如下： 一、被转让的企业产权、评估情况、转让价格及方式 转让产权所属企业： 法定代表人： 住所地： 与甲方关系： 资产总额： 债务总额：
净资产： 土地面积M 2（亩） 建筑面积M 2 机械设备：台／套 供电KVA 供水吨／日 转让价格： 转让方式： （单位：万元） （资产明细详见本合同附件） 二、职工安置 产权转让企业的在职职工人由安置，离退休职工人由管理。具体办法详见本合同附件。 三、产权转让企业的债权、债务处理 四、付款方式及办法 1.乙方应在年月日前付清其全部应付款项，详见本合同附件。 2.其他约定： 五、产权交割及有关手续的办理
1.本合同生效后，双方经纪机构组织甲乙双方按照转让产权资产清单进行交割。交割工作在本合同生效后个月内办理完毕。在此期间，甲方应保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。 2.交割工作完成后，双方经纪机构组织甲乙双方签署《资产交接清单》。 3.甲乙双方持签署后的《资产交接清单》和本合同，到审核机构办理《产权转让交割单》。 4.甲乙双方按国家有关规定办理相关的变更手续，所需费用由各方按国家有关规定负担。 5.其他约定事宜： 六、违约责任 1.甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前一个月书面通知审核机构、经纪机构和对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。 2.乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付产权购买价款，每迟交一日应按本合同交易资产总额的%交付滞纳金。 3.若乙方超过规定时间日仍未付清其应付款项，则被视为违约。乙方须将其所取得的财产退还甲方，并承担全部手续的办理费用。乙方已支付款项在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同交易资产总额%的违约金等费用后，由甲方退还乙方，不足部分由乙方承担，甲方保留继续追索的权利。双方向审核机构和经纪机构支付的费用不再退还。 4.乙方在未交清本合同全部价款之前，不得将受让资产抵押、转让，否则应视为违约并按本合同交易资产总额的%向甲方支付违约金。 5.甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作，如属非不可抗
小型公司转让协议书范本 现在很多小型公司经营不下去只好选择转让，那么小型公司转让协议书怎么写呢?以下是在为大家整理的小型公司转让协议书范文，感谢您的阅读。 小型公司转让协议书范文1 甲方(出让方)： 乙方(受让方)： 陕西恒远教育科技有限公司(以下简称恒远教育)于20xx年注册成立，注册资本为人民币300万元，经营期限为2.5年。经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成下述一致意见。依据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，签订本协议。 一、转让公司的基本情况： 1、公司名称：陕西恒远教育科技有限公司 2、公司营业执照注册号：6100001006220xx 3、公司法定代表人：倪倩 4、公司地址：西安市雁塔区南二环东段208号西北新闻大厦1幢1单元10905室 5、公司组织机构代码证号：06865815-9 6、公司税务登记证号：0101 7、其他证件或物件：开户许可证、机构信用代码证 二、员工的安置：
本协议公司转让时如涉及员工的安置，经甲、乙双方约定，按如下方式处理：员工由乙方安置，甲方协助进行协调。 三、保证与承诺 1、甲方保证公司已通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销。 2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权。 3、甲方承诺公司转让变更前20xx年3月15日之前的所有经营税费、员工工资等所有债务均由甲方承担并已经清偿完毕，产生的收益仍归甲方所有;20xx年3月15日之后产生的费用、员工工资等由乙方承担，产生的所有收益均归乙方所有。 4、甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。 四、公司转让价款及支付方式： 1、经双方协商，甲方同意以人民币10000(壹万)元的价格转让给乙方，并将位于西北新闻大厦A-9E+A-11D的租赁办公室以合同价合计54180(伍万肆仟壹佰捌拾)元转让给乙方，乙方需向甲方支付的总费用为64180(陆万肆仟壹佰捌拾)元，乙方分两次支付，首次支付34180(叁万肆仟壹佰捌拾)元，20xx年3月15日前支付。尾款30000(叁万)元于20xx年4月15日之前支付。 2、20xx年3月16日——20xx年4月15日之间如因乙方原因导致转让取消，甲方概不退还首次支付的所有费用。 3、甲方应积极配合乙方办理公司的营业执照、组织机构代码证、
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
公司转让协议书 文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
企业转让协议书甲方（出让方）：乙方（受让方）： 地址：地址： 联系电话：联系电话： 电子邮箱：电子邮箱： 传真：传真： （以下简称“企业”）于年成立。经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成如下一致意见。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策的规定，本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。 第一条转让公司的基本情况 1、公司名称： 2、公司营业执照注册号： 3、组织机构代码： 4、税务登记证号： 5、公司法定代表人： 6、公司营业地： 7、其他证件及号码： 8、注册资本万元人民币，实缴（认缴）人民币。 9、企业股东共人，股权结 为：。
附件一：公司资质证书清单 第二条员工的安置 本协议公司转让时如涉及员工的安置，经甲乙双方约定，按如下方式处理：员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责任（包括员工的社保）。 第三条保证与承诺 1、甲方保证公司已经进行年度报告公示，未被载入经营异常名录。 2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件。 3、甲方保证对所转让的公司没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。 第四条债权债务 1、本合同生效之日前，甲方所发生的一切债务、税费等全部由甲方自行承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。如因甲方的原因造成他人对甲方或乙方提起诉讼、仲裁或者采取其他措施要求任何权利的，甲方自愿赔偿乙方因此遭受的全部损失。 2、本合同生效之日后，乙方所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。第五条公司转让价款及支付方式 1、经双方协商，甲方同意将公司以人民币元的价格转让给乙方，乙方同意受让。甲方应积极配合乙方办理公司的变更登记。
【合同标题】保险赔款转让协议 【合同分类】其他保险合同 甲方：（被保险人） ____ 注册地址：____ 企业营业执照号码：____ 机构代码：____ 电话：____ 邮编：____ 传真：____ 基本存款账户银行： ____ 账号：____ 乙方：____ 注册地址：____ 电话：____ 邮编：____ 传真：____ 丙方：（银行） ____ 注册地址： ____ 电话：____ 邮编：____ 传真：____ 鉴于：甲方已向乙方投保短期出口信用保险，保单号为____（以下简称“保险单”），各方经充分协商，就保险单项下赔款转让授权事宜达成如下协议： 一、自本协议生效之日起，且在保险单有效期内，对于甲方向买方代码为____ 的买方的出口项下发生保险责任范围内的损失，甲方授权乙方将按照保险单规 定理赔后应付给甲方的赔款直接全额支付给丙方，且同时乙方在上述出口项下 的赔偿责任终止。 二、甲方承诺： 1．未经丙方书面同意，不撤销、不变更本协议第一条的授权。特殊情况下确需撤销或变更的，应事先取得丙方的书面同意，由丙方出具有权签字人签字并加 盖公章的撤销或变更授权的通知，交乙方签收后生效。 2．未经丙方书面同意，在保险单有效期内不单方面解除保险单。 三、乙方承诺： 1．未经丙方书面同意，不接受甲方任何单方面的对本协议的撤销或变更的请求。2．收到甲方和丙方联合签署的书面同意文件后，在不损害乙方权益的前提下，按照上述同意文件的内容，对本协议做相应的撤销或变更。
3．按照本协议第一条的规定，将应付给甲方的赔款直接支付到丙方指定的账户。4．若未按本协议的规定将本协议第三条第3款中规定的赔款支付给丙方，并给丙方造成实际损失的，承担相应的赔偿责任。 四、在本协议第一条授权范围内，如发生保险责任范围内的损失，由甲方行使 索赔权；甲方如需转让该索赔权，须签署书面转让协议。 五、本协议自三方签字盖章之日起生效。 六、本协议一式三份，甲方、乙方和丙方各执一份，具有同等法律效力。 甲方：____（公章）乙方：____（公章） 法定代表人或授权签字人：____ 法定代表人或授权签字人： ____ ____年____月____日____年____月____日 丙方：____（公章） 法定代表人或授权签字人：____ ____年____月____日
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司整体转让协议书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
转让方（以下简称甲方）：有限责任公司 住所地：________________________________________ 法定代表人（以下简称甲方）： 转让方股东（以下简称甲方）： 1、姓名：，性别：，身份证号： 住址：。 受让方（以下简称乙方）：身份证号码： 住址：。 因甲方欲将其投资经营的有限责任公司（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、 《中 华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平■等、自愿、公平■的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。 内、转让内容。 1、公司原是由甲方股东、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为：，注册资本为人民币万元。 2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执 照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后后依法享有有限责任公司100%勺股权及对应的股 东权利及公司所有权和管理权。 二、转让价格及付款方式。 1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。 2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元(￥)。转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方。 三、资产交接明细和范围。
Finance & Accounting 财务与会计?2013 01 50 来稿撷萃 浅 谈盈利补偿协议与 对于盈利补偿协议和对赌协议，目前国内相关的制度文件中没有给出明确的定义。笔者认为，盈利补偿协议是在定向增发中，由上市公司和盈利承诺方签订的，以注入上市公司的交易标的资产或上市公司的经营业绩承诺的完成情况为依据，通过股份或现金支付来调整上市公司和盈利承诺方之间经济利益的契约。对赌协议是指投资方与融资方签订，从属于投融资协议，以融资方未来一定年度的事项承诺为基础，旨在根据事项承诺完成情况对融资方企业估值进行调整的一种合意机制、一种财务工具和双赢互利的制度安排。可以看出，盈利补偿协议具有对赌协议的某些特点，但是两者也有较明显的区别。 1.签约主体。盈利补偿协议一般由上市公司和盈利承诺方来签订，承诺方包括上市公司的控股股东、实际控制人或定向增发的发行对象。对赌协议一般由投资方与融资方签订。投资方主要是国际知名投资机构，它们大都以财务投资为主，很少进行战略投资，不会参与融资方的公司管理和日常业务经营。融资方主要是未上市的企业，因其不能通过公开发行股份筹集发展所急需的资金，而通过银行借款筹资的程序很复杂且有固定的利息成本，基于此，它们选择了对赌协议进行融资，能够很快筹集到大量资金。 2.评判标准。盈利补偿协议的评判标准包括财务业绩和审计意见，财务业绩主要有净利润、扣除非经常性损益后的净利润、净利润增长率、每股收益等。对赌协议中涉及股份转移的评判标准包括财务业绩、非财务业绩、赎回补偿、企业行为、股票发行、管理层去向等。财务业绩包括净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经常性EBITDA （税、息、折旧及摊销前利润）、业绩复合增长率等；非财务业绩包括产品数量、完成新的战略合作、取得新专利等；赎回补偿包括回购优先股、股票分红等；企业行为包括聘任新的CEO、销售部或市场部采用新技术等；股票发行指一定期限内是否成功上市；管理层去向指管理层被解雇。 3.赌注。盈利补偿协议的补偿方式包括股份补偿、现金补偿和股份现金共同补偿三种方式，其中现金补偿方式较为常见。对赌协议的赌注包括股权、股权认购权和投资额。 4.权利和义务。签订盈利补偿协议的上市公司和盈利承诺方的权利义务并不对称，当标的资产或上市公司完成业绩承诺时，上市公司就直接享有实现的盈利，不会发生相应的股份补偿或现金补偿；当标的资产或上市公司未完成业绩承诺时，承诺方会按照盈利补偿协议的规定向上市公司进行股份支付或现金支付。盈利补偿协议的执行结果对上市公司而言是没有任何损失的，稳赚不赔；对承诺方而言，或是不发生损失，或是发生现金补偿或股份补偿的损失。而签订对赌协议的投融资双方的权利和义务是对等的，当融资 方未来盈利能力达到某一标准时，融资方有权利以事先约定的价格或零价格收购投资方持有的融资方的股份；当融资方未来盈利能力未达到某一标准时，融资方有义务将一定数量的股份低价卖给或无偿赠送给投资方。无论哪种情况下，投融资双方均为权利义务的相对方。 5.执行后果。盈利补偿协议被执行后，上市公司获得相应的现金补偿，发行对象持有的部分上市公司的股份被锁定注销或被无偿赠送给除定向增发发行对象之外的其他股东，这种情况下，上市公司的控制权不会发生变更。就执行后果而言，对赌成功时，投资方会从企业上市中执行股票期权获得高额投资收益、管理层获得期权认购权等；当融资方未完成相应的承诺事项，对赌失败，会致使融资方股份被投资方收购，失去控制权。 6.目的。上市公司签订盈利补偿协议的直接目的就是维护股东的利益，保证定向增发购买资产能够顺利进行，确保注入上市公司资产的高质量和强大的盈利能力。业绩承诺方的目标是通过定向增发获取上市公司股权，增大其持股比例，加强对上市公司的控制，保证发行股份购买资产交易的顺利进行。融资方签订对赌协议最直接的目的就是为了快速获取其发展所需的资金，如果对行业形势判断得当，对企业未来盈利能力充满信心，股价能够反映企业的经营业绩，且公司经营管理者是风险偏好型的并熟知对赌协议条款和相关的法律规章制度，就可以通过签订对赌协议的方式来筹集资金，加速发展。对于投资方无非是进行财务投资，最大化自身的投资收益。 （本文是财政部全国会计领军〈后备〉人才培训班重点科研课题〈2011QY009〉的阶段性成果） （作者单位：中国东方资产管理公司 中国电信股份有限公司北京分公司 航天科工财务公司 中国航空工业经济技术研究院财务管理部） 责任编辑 武献杰 对赌协议的区别 ■
编号：QJ-HT-0601 企业整体转让协议书范本 (官方版) Both parties to the contract shall perform their obligations in accordance with the contract or the law within the contract period. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业协议范本系列下载即可用---
企业整体转让协议书范本(官方版)说明：该协议书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署协议，在协议期限内按照协议约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 甲方：(以下简称甲方) 乙方：(以下简称乙方) 甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州X×X大酒楼的有关事宜达成协议如下： 一、乙方同意以人民币X拾X万元整接收甲方的XXX大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：×万元正。 二、双方决定于____年____月____日开始移交。 三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。 四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属XXXX 公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财
产： 五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。 六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付X拾万元人民币的押金(因甲方已有X拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。 七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。 八、甲方同意将现有员丁．留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用： 九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月XXXX元的租费。 十、附增加条款： 1．与X××X公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至×
有限公司股权转让协议范本 转让方(以下简称甲方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： 受让方(以下简称乙方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：