第 1 页 共 9 页 关于A有限公司之股东协议 《关于A有限公司之股东协议》（以下称“本协议”)由下列双方于【】年【】月【】日在【】签署：
甲方： B（A有限公司之实际控制人） 住所：
乙方： 住所： 法定代表人： 其中，甲方、乙方单称为“一方”，相对于一方的称为“其他方”，合称为“双方”。若无特殊说明，本协议述及的货币单位均为人民币。
释 义 除非本协议另有约定，下列词语表述如下含义： 公司 指 A有限公司 实际控制人或甲方 指 B 投资人或乙方 指 本次增资 指 公司新增注册资本【】万元，由乙方或其指定方以人民币【】万元认缴。其中，【】万元计入公司注册资本，占本次增资完成后公司注册资本的【】；【】万元计入资本公积 增资款 指 人民币【】元 本次增资完成 指 本次增资的增资款已获验资确认；及相关工商变更登记办理完毕；及乙方委任的【】名董事已于工商登记第 2 页 共 9 页
机关备案；并派驻相关人员。 签署日 指 本协议首页所载日期 有效期间 指 自本协议生效之日起，至乙方持有标的公司股权被甲方回购 中国 指 中华人民共和国 《增资协议》 指 公司现有股东、公司与乙方于【】年【】月【】日签署的《关于A有限公司之增资协议》
鉴于: 1、公司为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，甲方为其实际控制人。 截至本协议签署之日，公司基本法律状况如下： 住所: 法定代表人: B 注册资本: 万元人民币 实收资本:【】万人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司目前股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例（%） 出资时间 认缴 实缴 认缴 实缴 B 【】 【】 【】 【】 【】 【】
C 【】 【】 【】 【】 【】 【】 合计 【】 -- 100% 【】 -- 2、公司拟引入乙方增资。就本次增资事宜，公司现有股东、公司与乙方于【】年【】月【】日签署《增资协议》。本次增资完成后，乙方持有公司【】的股权。 第 3 页 共 9 页
经友好协商，就双方的权利义务，进一步约定如下： 1. 声明、承诺、保证 1.1 甲方作为公司实际控制人，兹声明并承诺如下： （1）公司依法成立并有效存续。自成立时始，公司已合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同； （2）公司注册资本已获全额缴足，并经验资及取得验资报告，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；对子公司的出资已按照法律的规定和相关协议的约定缴纳，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为； （3）除已向投资人书面披露的情形外，甲方直接或间接持有公司的股权及股权权利完整，不存在瑕疵或任何第三方的权益主张，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益； （4）公司及其子公司（如有）的财务状况、资产状况、纳税状况、全部债务、或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或第三者权益) 和任何具有实质影响的诉讼或纠纷已向投资人书面如实、全部披露； （5）公司及其子公司（如有）不存在因违反税务、工商、土地、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规导致受到行政处罚的情形； （6）公司及其子公司（如有）历史沿革中各次股权转让、增资真实有效，不存在任何争议，所涉股权转让款、增资款均具有合法来源，所有款项均已缴付到位； （7）通过直接及间接行使股东权利，促使公司履行《增资协议》项下义务； （8）本次增资完成后，就公司及其子公司（如有）因本次增资前事项违反相关法律法规或规范性文件而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或被要求提供其它救济措施，或者因公司或公司现有股东在本协议或《增资协议》所作声明、承诺和保证不真实或不完整，给乙方造成了任何直接或间接的经济损失，甲方同意足额予以补偿。甲方应于该等行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或其它救济措施发生之当年公司年度审计报告出具后五个工作日内，将该等补偿足额支付给乙方。甲方之间就该等补第 4 页 共 9 页
偿承担连带责任。 1.2 投资人向甲方声明、承诺和保证如下： （1）按照《增资协议》的约定缴付增资款； （2）保证本次增资资金来源合法； （3）遵守并合理履行本协议及《增资协议》中约定的各项义务。
2. 公司治理结构 2.1 甲方同意，通过直接或间接行使股东权利，确保乙方持有公司股权（股份）期间，乙方有权委任【】名公司董事或乙方推荐的【】名董事候选人当选为公司董事，委派【】名财务人员。 2.2 甲方同意，通过直接或间接行使股东权利，确保公司本次增资完成后合格上市前，下述第2.3条定义的“重大事件”，需经公司董事会全部董事同意方可通过。董事会会议至少应每季度召开一次。 除上述规定外，甲方同意，通过直接或间接行使股东权利，确保公司至合格上市前，下述第2.3条定义的“重大事件”，需经乙方同意方可通过。 2.3 上述第2.2条所述之“重大事件”包括以下事项： （1）修改公司的章程； （2）变更主营业务或经营范围； （3）重大的合并、合资、收购、出售、重组、投资交易，发行、出售股权、认股权证及其他和股权有关的决定（但对于整体估值高于投资人本次增资后估值的新一轮融资，投资人董事无否决权）； （4）公司年度利润分配方案和亏损弥补方案； （5）公司为除公司子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司资产设定他项权利的行为，且金额超过人民币50万元的； （6）变更董事会组成人数； （7）公司终止、破产、清算或进入类似程序； （8）本次增资资金的使用。 第 5 页 共 9 页
3. 投资人退出 3.1 在本协议有效期内，如公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务： 3.1.1 公司及其它投资项目整体收益连续二年下滑； 3.1.2 公司每年的分红低于12%。 乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。 3.2 自本协议生效之日起满三年后，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购其所持有的公司股权，乙方应于本协议生效之日起满三年前的一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。 3.3 乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。 3.4 如乙方选择持有公司股权的，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让百分之【】（如出现本协议第4条之情形，则按重新确定的股权比例）给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后【】个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。 3.5 如乙方选择持有公司股权的，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。 3.6 回购价格： 3.6.1 双方同意，甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购乙方股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价-M，M(如有)为自交割日始至投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，投资方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从公司处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。 3.6.2 转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币【】万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：转让款溢价=转让第 6 页 共 9 页
款*溢价率*期间。溢价率为每年12%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。 3.6.3 甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
4. 利润预测及现金补偿 甲方承诺，公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后净利润（合并）分别为均不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。 本协议有效期内，若公司2017年、2018年、2019年经审计的净利润（合并）未达到上述目标，如差额超过【】，乙方有权在该年度审计报告出具后【】日内，要求甲方对其进行现金补偿或股权补偿，补偿公式如下： 现金补偿金额计算公式：C = [(X-Y) /X]* Z 变量含义如下：C = 现金赔偿总额 X = 上一年度目标净利润 Y = 上一年度实际完成净利润 Z = 投资额（即：乙方的增资款） 股权补偿比例计算公司：A = [C /(PE * M)]/R 变量含义如下：A=应调整的股权比例 C = 现金赔偿总额 PE=【】倍 M=上一年度经审计的每股收益 R=公司注册资本
5. 反稀释 公司本次增资完成后、合格上市前，公司在任何一轮新的增资时，若新一 轮增资发行价格低于投资人对公司在新一轮增资前所累计投资的平均成本，则甲方应协调可行的调整方法，使新一轮增资价格与投资人累计投资平均成本相同，包括但不限于： 甲方应促成投资人先行或随后向公司增资；或