上海天通网络科技有限公司
与
上海宏图投资管理有限公司
财务顾问合同
2015年11月21日
甲方：上海天通网络科技有限公司
法定代表人：（身份证号）
地址：
乙方：上海宏图投资管理有限公司
法定代表人：
地址：上海浦东陆家嘴金融区
鉴于：
(1) 甲方投资企业山东金安服务外包有限公司（“山东金安”）是在江苏省登记注册从事计算机外包服务的企业，甲方持有山东金安42.97%，甲方经过股东会决议批准代表山东金安全体股东签署本协议；
(2) 甲方欲将山东金安资产整体出售给境内上市公司；
(3) 乙方是注册于上海专业从事投资咨询和财务顾问的专业公司；
依据中华人民共和国有关法律，甲、乙双方经协商一致，特订立本合同。
第一章财务顾问的委任
甲方委任乙方为其在中国境内安排其资产并购业务的财务顾问，乙方同意接受该委托为甲方提供资产并购服务的财务顾问服务。
第二章合同期限
自甲、乙双方签署本合同之日起计算，合同有效期为12个月。第三章甲、乙双方的责任和义务
甲方应及时向乙方提供所需的一切资料、数据、文件、证明等材料，并保证其真实性、准确性和完整性。
乙方应利用自身财务和资源优势，促成并协助甲方与收购方达成资产并购协议，指导甲方和山东金安完成审计评估工作。
第四章公司估值和财务顾问费
山东金安盈利预期为2015年12月底完成经审计的税后4000万元利润，预计2016年全年完成税后利润6000万元，预计2015年全年完成税后利润10000万元，目前公司股东同意整体估值按照不低于2015年净利润的12.5倍市盈率且在2016年5月31日前完成并购的情况下接受第三方并购，如超过2016年5月31日公司估值乙方应和甲方另行书面确认。支付对价方式为现金和股票。
如果资产收购方对广和的整体股权估值在5亿元人民币及以下，乙方收取资产收购款的1%作为财务顾问费（包括相应的现金和股票）；
如果资产收购方对广和的整体股权估值为5亿~8亿人民币，乙方除5亿估值内的收购款收取1%作为财务顾问费以外（1%的对价现金部分+1%的股票部分），另外收取超过5亿估值的差额部分的收款款15%（15%现金对价部分+15%的股票部分）作为乙方的财务顾问费；
如果资产收购方对广和的整体股权估值为8亿~10亿人民币，乙方除按照5亿估值收取收购款的1%作为财务顾问费外（1%的对价现金部分+1%的股票部分）和按照3亿估值差额（8亿-5亿）部分的收购款的15%计提财务顾问费（15%现金对价部分+15%的股票部分）外，另外收取实际成交资产对价超过8亿估值的差额部分的收购款的30%（30%现金对价部分+30%的股票部分）作为乙方的财务顾问费；
并购中如涉及到第三方审计、法律尽调等中介机构的费用及乙方为甲方服务的差旅费由山东金安另行支付（费用预算之前乙方应通知甲方并征得甲方的书面同意）。
甲方同意将本次资产并购交易的现金交割部分由收购方支付至乙方开立的由甲方与乙方共管的银行账户，在该账户扣除上述应支付给乙方的财务顾问费后即刻转入甲方指定的银行账户。收购过程中现金收购款产生的所得税由甲乙双方各自按比例承担。
股票部分则由收购方通过定向增发等方式给予甲方股东，甲方及全体股东承诺其中属于乙方的股份由乙方支配和行权。属于乙方的股份处置产生的所有税费由乙方自行承担。
第五章声明、保证和承诺
甲、乙双方作出的声明、保证和承诺被视为在本合同签署日依据真实情况而做出，并在本合同有效期内严格遵守。在本合同期满或终止前，若一方发现其所作出的声明、保证和承诺不真实或不确定，应采取必要的措施予以纠正和披露，并立即通知双方共商对策，以防止损失扩大。业已产生的损失，由责任方各自承担。
甲方将及时向乙方提供所需的全部文件、资料、数据、证明等材料，并保证其真实性、完整性和准确性，确保乙方不会因引用该等材料而产生任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
就甲方所知，不存在对甲方信誉、业务活动、经营成果、财务状况，未来前景可能发生较大影响的诉讼或仲裁，甲方的董事、监事及其高级管理人员不存在涉及刑事诉讼。
甲方承诺如果达成境内资产并购，甲方同意与御和信息科技（上海）有限公司终止执行按照协议控制模式签署的服务协议、咨询协议、股权质押委托等协议。
甲乙双方须按照中国税法等规定完成各自的税收申报和缴纳。
第六章通知和送达
根据本合同发出的或与本合同相关的通知应采用书面或邮件形式。
第七章争议的解决
当事人对本合同条款理解有争议的，应当按照本合同所使用的词句、合同的有关条款，以及诚实信用原则，确定本合同条款、词句的真实意思。
因本合同而产生的或与本合同执行有关的任何争议，分歧或索赔，双方应首先本着真诚合作精神协商处理，并以洽商纪要或谅解备忘录等文件形式列为本合同附件。
第八章文本和效力
本合同文本为中文文本，文本受中华人民共和国法律保护和管辖，凡因本合同引起的或与本合同履行有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，可向甲方目标公司所在地常熟人民法院提起诉讼，解决有关争议。
本合同未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议是本合同不可分割的组成部分。与本合同具有同等法律效力。本合同的修改只能采用书面形式，并由双方签署后生效。
本合同由双方法定代表人或其授权代表签署并在加盖公章后正式生效。
若本合同的某项条款或某条款的部分内容在现在或将来，非因合同双方的责任或过失而成为无效或不能强制执行条款或部分，则该无效条款或该无效部分并不影响本合同其它条款或该条款其它内容的有效性或强制执行性。
本合同正本一式四份，甲、乙双方各执二份。四份合同具有同等法律效力。
甲方：上海天通网络科技有限公司
法定代表人（签字）：
乙方：上海宏图投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
2015年11月26日