美国、香港、新加坡上市指南一．海外上市的概述二.（一）美国市场概况（二）上市标准（三）．上市流程（四）美国上市的优势（五）美国上市的劣势（六）适合在美国上市的企业三.（一）香港市场概况（二）上市标准（三）上市流程1.香港主板上市流程2.香港创业板上市流程（四）香港上市的优势（五）香港上市的局限（六）适合在香港上市的企业四. （一）新加坡市场概况（二）上市标准1.新加坡主板上市标准2.新加坡创业板上市标准（三）上市流程1.新加坡主板上市流程2.新加坡创业板上市流程（四）新加坡的优势（五）新加坡的劣势（六）适合在新加坡上市的企业五.结语一．海外上市的概述海外上市是每个国家企业寻求融资的一种很好的方法，中国的企业也是不例外的。

2004年中国企业赴海外上市的数量继续保持高速增长，主要原因在于国内融资渠道的进一步减少。

自国家加大宏观调控力度以来，很多过热行业得到了抑制，作为国内主要融资方式的商业银行贷款规模大幅缩减。

很多企业，特别是民营中小企业，对于资金的渴求度进一步上升。

由于国内上市的审批与时间上的难度并没有丝毫的降低，加上国内证券市场持续低迷，很多企业由此走上海外上市之路。

而且海外上市还给企业带来更多的好处：（1）公司股票有一个流通的市场，股东可以收回创业投资，风险资本有一个退出渠道。

（2）公司的价值可通过市场确定，增加公司市值和财富。

私人公司一般是由税务部门或贷款商来估值，通常是利得(Earnings) 的1-2倍。

上市后，投资大众对公司的估值通常在利得的5-30倍。

（3）吸引和激励管理人员、技术人员与员工，主要是通过股票选择权计划(Stock Options Plan) 来进行，一个上市公司的股票对其职员更有吸引力。

（4）一般来讲, 上市公司的信用比较好, 比较容易在市场上获取信贷。

（5）中国企业通过收购空壳公司以及反向合并可变成一个外国公司。

（6）上市公司可以比较容易地获得第二次，第三次上市融资，因为，如果你的股票有一个现成的市场并且在积极的交易, 投资者就对你的股票比较有信心。

（7）收购空壳公司而获得的股票, 其中的15%到26%可以自由交易, 这部分股票必须由非附属公司持有，并且可以同股票经纪人交易。

股票的流通性使得公司能够给参与上市的专业人员股票而不是现金作为报酬。

（8）公司的形象大为改善，知名度大为提高，在同行中的信誉和竞争力大大增加。

（9）有利于公司用股票而非现金进行收购或兼并。

同样海外上市还有不利的方面：(1)上市公司很难对经营财务状况保密，必须定期向证券交易委员会(SEC)申报和披露公司的经营情况。

(2) 公司的股权将得到稀释, 原股东对公司的控制权将减低。

但是，放弃部分股权跟总体上所获得的更大的市场价值相比，只不过是一个很小的代价。

(3)公司高级主管与董事将可能承担更多的责任，接受更严的审查。

当然，这一类责任可以通过购买保险加以限制，但无论如何，管理人员的行为必须审慎。

(4) 公司管理人员不得不花一定的时间进行股票上市准备工作。

(5) 公司需要花费一定的初步上市费用，包括包销费、律师费、会计师费、印刷费等，总费用约为筹集资金的10%-15%。

(6) 今后可能会产生一些股东诉讼，并且, 公司必须接受当地法院的司法管辖。

(7) 公司运作必须符合上市地证券交易委员会制订的规则。

而下面我就对我国企业海外上市的主要融资地：美国，香港，新加坡的主板市场与创业板市场的上市条件和流程进行简单的比较介绍。

二.（一）美国市场概况:美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。

美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。

不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

美国的证券市场分为两大类：一类是有形的交易中心；另一类是无形的柜台市场（OTC）。

有形的交易中心以同处纽约的纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）最为人所熟知，此外另有三个交易量总计约占全国份额5%的地区交易所：芝加哥，波士顿和辛辛纳提股票交易所。

无形的交易市场以全国证券商协会（NASD）管理的纳斯达克市场（NASDAQ）最为著名，此外还有OTCBB市场和粉红单市场(Pink Sheets)。

纽约证券交易所已有200多年历史，在此上市的股票有2900多只，股票市值超过7000亿美元。

美国证券交易所成立于1842年，其营运模式和纽约证券交易所大致一样，但偏重中小企业类的上市公司。

纳斯达克证券交易所建立于1971年，目前在此上市的股票有5500多只，微软、英特尔、思科、雅虎、苹果、戴尔等著名的高科技企业都在此上市。

它包括两个组成部分：全国市场和小型资本市场。

招示板市场（OTCBB）是一种电子报价系统，共显示6,500种证券的实时报价、最后成交价格及成交量。

与纳斯达克市场相比，招示板以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通了。

但是，OTCBB只是为会员报价的中间平台，不提供发行的服务。

OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系，没有Nasdaq所提供的挂牌标准，不能够执行自动交易，没有和发行企业维持的商业关系，对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。

粉红单市场是美国唯一一家不需要进行财务信息披露的证券交易机构。

到目前为止,在粉红单市场上交易的股票已超过4100只。

现在，全国报价局(National Quotation Bureau)每周出版“粉红单”股票报价。

此外，电子版的粉红单股票报价每天更新一次，并在造市商终端上传播。

经纪人通过订购“粉红单”股票报价而发现价格并进行买卖。

2004年在美国上市的中国内地企业有37家。

在美国上市的香港企业有23家。

（二）上市标准公司证券只有在发行公司申请并满足交易所上市要求后方可在证券交易所进行交易。

上述要求可能包括对公司资产、公众持有股票数量及股东人数的要求。

像证券交易所一样，NASDAQ也有这样一套上市标准，只有符合上市标准后证券才可在该市场进行交易。

所有市场对首次上市公司和持续上市公司都会采用不同的标准。

标准会经常被更新，但可以从下列网站获得最新资料：，，，。

美国三大证券交易所上市标准比较相比较而言，纳斯达克市场的上市标准在美国三大交易所中最为宽松。

因此通过先在OTCBB市场借壳上市，然后在适当时机转入纳斯达克市场交易，成为近年很多中国的中小企业在美国上市所最多运用的策略。

以纳斯达克小型资本市场的上市标准来看，只要最低招股价不低于4美元、股东人数不少于300人，并且股东权益、上市股份市值或净收入三个条件中一个满足要求，就基本可申请在此挂牌交易。

（三）．上市流程在美国上市有两种途径:一种是中国企业通过所谓的初次公开上市(Initial Public Offering或IPO)在美国证券市场发行股票，这种程序比较烦杂, 要求很高，对大部分中国企业不一定合适。

第二种途径就是中国企业通过反向收购方式合并一个已经上市的空壳公司，然后把现有的资产和业务注入这家上市公司，并在市场挂牌交易（所谓买壳上市），或者通过分发股票作为红利的方式在美国的证券市场发行与流通股票（所谓借壳上市）。

另外，中国企业如有实力还可造壳上市。

为行文方便，买壳与借壳上市统称为借壳上市。

公司借壳上市后，还可进行私人配售（Private Placement）或公开发行新股（Public Offering）。

具体可以分成直接上市和间接上市。

直接上市流程：（1）提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出一些表格，向美国证监会（SEC）及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请（2）等待答复：上述部门会在40多个工作日内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。

（3）取得法律认可：根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。

（4）招股书的Red herring（红鲱鱼）阶段：在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严重惩罚，当公司再将招股书报送SEC 后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。

（5）路演与定价：在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率（6）招股与上市：定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。

间接上市即借壳上市流程：1）公司决定在NASDAQ市场上市（股东会、董事会决议）2）委任金融或财务顾问3）制定上市计划及可操作性方案4）委任美方投资银行或金融服务公司5）制定详细的作业时间表6）国内公司审计、评估7）收购空壳公司：空壳公司进行审慎调查；邮告股东；申请“蓝天法”豁免；指定做市商；造市商进行审慎调查；公司/造市商决定售价；指定投资者关系顾问进行上市包装；准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告；准备宣传促销材料；路演；股票分销；组织承销团。

8）上市交易借壳上市(Reverse Merger)与直接上市比较：1）就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。

一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司，成为其它企业期望上市的后门或近道。

通常在美国的犹他州注册有合法的“净壳”，售价在10万至30万美元。

2）借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月就够了，原始股直接上市需要时间较长，通常要一年左右。

同时，借壳上市不受承销商与市场状况影响。

原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难，长时间无法上市，借壳上市无此问题。

3）借壳上市的费用比原始股上市的费用低得多，通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。

借壳上市则只需支付借壳费（收购壳公司的费用）及股票推动费等其它有限开支。

律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用，约50万至90万美元。

4）直接上市费用高，难度和风险都较大，但原始股上市有一定价，一旦登记与发行完成，可以获得预测的资金。

借壳上市要在合并后，通过新闻发布、分析师评论及相关的炒作推动股票，筹资的额度取决于发行股票的表现。

一般增股发售融资额约500万至2000万美元。