第二节 公司治理边界及其原理
一、现代公司与公司边界 （1）财产边界（2）组织边界（3）法人边界 二、专用性资产与公司治理边界 （一）交易维度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 （一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界
围绕保护公司相关者利益的讨论 （1）控制所有者、董事和经理论 （2）利益相关者控制经营者论 （3）管理人员对利益相关者责任论 （4）利益相关者相互制衡论 （二）国内对公司治理内涵的争论 （1）公司内部权力机构相互制衡论 （2）企业所有权与公司治理结构等同论 （3）保护所有者利益，监督激励经营者论 （4）公司利益相关者相互制衡论
• 蹴鞠流传了两千三百多年，它起源于春秋 战国时期的齐国故都临淄，唐宋时期最为 繁荣，经常出现“球终日不坠”，“球不 离足，足不离球，华庭观赏，万人瞻仰” 的情景。
• 以儒家思想为核心的中国传统文化讲求 “和”与“中庸”，多数情况下的社会文 化心理是重“文治”而轻“武功”。人们 推崇谦谦君子的温文尔雅，鄙薄孔武之士 的争强好胜。在这种社会文化背景下，蹴 鞠由对抗性比赛逐步演变为表演性竞技。
第二章 公司治理：理论框架与基本 问题
第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 内部：债权人、经营者、雇员 外部：供应商、客户、社区、政府 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制——委托代理制 （二）公司治理的架构——三会四权 （三）公司治理的一般模式——亚洲、日德、英美
合伙制企业 几人 朋友 中 无限 分散 较大 较难
公司制企业 众多 大众 大 有限 分离 很小 容易
二、公司治理问题的产生 治理问题的焦点：1、股权结构分散化；2、 所有权与经营权分离。 说明： 1、分散化导致对公司高层的监督失去控制。 2、 所有权与经营权分离导致董事会对经理 会失去控制。
第二节 公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理理论研究的主题 （一）国外公司治理研究的主题 （1）经理人员与日俱增的高报酬感到不满 （激励不相容，信息不对称） （2）股东诉讼事件大量增加（股东利益被 侵蚀） （3）机构投资者力量的增大（易于保护中 小投资者的利益）
三、独立董事决策参与机制的设计 1、强化董事会 2、独立董事战略参与 3、独立董事战略参与的具体措施：战略审计
第Hale Waihona Puke 题 如何评价我国独立董事制度的作用？
第六章 高层管理者：激励与约束
第一节 高层管理者的激励与约束 一、高层管理者激励机制的理论依据 1、激励相容性原理 2、信息披露性原理 二、高层管理者激励机制的主要内容 （一）报酬激励机制——年薪制、股票期权 （二）经营控制权的激励机制——剩余控制权激励 （三）剩余支配权激励机制——剩余索取权激励 （四）声誉或荣誉激励机制 （五）聘用与解雇激励机制 （六）知识激励机制
公司治理学
第五篇 治理模式与评价 第十三章 治理模式：是否趋同 第十四章 转轨经济中的公司治理：路在何 方 第十五章 公司治理原则与评价：没有规矩 何成方圆
第一章 公司治理学：新兴学科的诞 生
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产 生 一、企业制度的演进 业主制企业 合伙制企业 公司制企业
业主制企业 公司人数 人的关系 公司规模 责任 两权关系 风险 筹集资金 一人 亲戚 小 无限 统一 很大 很难
公司治理学
第一篇 基础理论 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 第二章 公司治理：理论框架与基本问题 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
公司治理学
第三篇 外部治理 第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟 第八章 银行治理：从治理者到被治理者 第九章 机构投资者治理：从幕后到台前 第四篇 新兴治理 第十章 集团治理：解开法人的面纱 第十一章 跨国公司治理：文化对接的瓶颈 第十二章 网络治理：公司治理的延伸
（三）公司治理内涵的界定 两个方面的观念转换： 1、相互制衡转向科学决策。制衡是手段，决策是 目的。 2、从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理，就是通过一套包括正式或非正式的、 内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学 化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度 安排。
补充内容
公司的起源？ 1、古罗马 2、春秋战国时期 公司的雏形？ 1、中世纪 2、1606年的荷兰阿姆斯特丹——荷兰东印度公司 现代公司的成型？ 1、1841年美国西部铁路公司
• 最早的萌芽产生于山东淄博临淄，有《史记》记 载为证：“管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分 财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝 为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有 利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为 不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以 我为怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之， 吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节 而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍 子也。”
（二）国内公司治理研究的主题 （1）在职消费膨胀 （2）侵占和转移企业资产（武汉水泥厂被变卖） （3）信息披露不规范 （4）经营行为短期化 （5）经营人员公司侵蚀利润 （6）财务暗箱操作 （7）损害小股东、债主利益（淄川某村支书做法） （8）抵制兼并重组
二、公司治理内涵的界定
（一）国外对公司治理内涵的争论 治理结构（governance structure）75年威 公司治理（corporate governance）80中期 围绕监督经理人员保护股东及利益相关者的利益和 展开。 围绕监督经理人员保护股东利益这一主题的争论 （1）股东、董事和经理关系论 （2）控制经营管理者论 （3）对经营者激励论
四、公司治理章程对“独立性”的指引
第三节 独立董事作用及其决策参与 机制的设计
一、制约独立董事发挥作用的主要因素 1、过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 2、治理机制不相容限制了独立董事的影响力 3、上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 4、独立董事能力欠缺 5、独立董事受制于诉讼风险 二、独立董事作用评价 1、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立 董事兼任5、独立董事如何获取信息6、独立董事与执行董 事的信息非对称7、独立董事报酬8、独立董事工作内容9、 独立董事作用的主观评价
第三节 公司治理主体的选择
一、股东利益至上理论及其局限性 （一）股东利益至上理论 （二）股东利益至上理论的局限性 二、利益相关者理论及其不足 （一）利益相关者理论 （二）利益相关者理论的不足 三、公司治理的主体 （一）公司治理的主体的选择原则 （二）公司治理的主题的选择
考试题
3、分析法定表决制度与累加表决制度有何 不同？累加表决制度是如何形成对大股东 权利制约的？
第三章 股东权益：谁是治理主体
第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 当事人依法享有的权利和利益 二、股东权利的种类 （一）普通股股东的权利 1、剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2、监督决策权 3、优先认股权 4、股票转让权 （二）优先股股东的权利 1、利润分配权 2、剩余财产清偿权 3、管理权 （三）中国上市公司的股权结构及其权利特征 三、股东权益与债权人权益的比较 1、地位不同 2、承担风险不同 3、偿还期限不同
• 王文京的“用友软件” 600588公司最能说明一 切：王文京等以1.17元一股，出资8000多万元， 拥有了该公司75%的法人股，成了大股东；老百 姓以36.68元一股，出资9.17亿巨资，只拥有该公 司2500万股，成了少数股股东。王文京当了董事 长，公司组成后，他的每股净资产从1.17元上升 到10.05元〔(1.17*7500万股+36.68*2500万 股)/1亿股〕，王文京等人立即在中国A股市场中 圈得了6.65亿元。此后不久，他又以现金分红， 分得6000万中的4500万（2年收回投资），老百 姓则要66年收回投资…
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 （一）公司内部不设监事会，相应的监督职能有独 立董事发挥 （二）设立监事会，且监事会的权利在董事会之上 （三）设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 （一）我国《公司法》所表述的监事会 （二）《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事 会 （三）监事会或者监事所行使的职权
第四章 董事会与监事会：单层制还 是双层制
第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 （一）董事会的独立性 （二）董事会的激励与约束 （三）董事会的行为 （四）董事会的人员
第二节 董事会的模式与运行
一、董事会模式的分类 二、双层董事会的特征 三、单层董事会中的次级委员会 四、董事会的运行 （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任
一、三类公司治理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则 （三）等级分解原则 （四）效用最大化的动机和信息不对称假设 的原则 三、投票多数与权力指数
考试题
二、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论 观点。
第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
第二节 独立董事的独立性
一、“独立性”的不同层次 （一）一般独立性与特殊独立性 （二）名义独立性与事实独立性 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 （二）德日模式 （三）东南亚模式 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 （一）英国公司法 （二）特拉华州公司法 （三）密歇根州公司法 （四）中国公司法
三、中国监事会运行机制 （一）监事会的监督主体 （二）监事会的监督内容