资金
✓ 企业成立满三年 ✓ 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态 ✓ 最近三年没有重大违法违规行为
企业债券发行条件——基础条件
以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建设为例，发 行条件如下：
单位：亿元
企业债券之 —— 城投债
（一）城投债定义
✓募集资金投向公益性或准公益性项目，界定为“城投债”。
个人限售股减持相关税收优惠——所得税优惠政策解读
➢ 所得税的返还原则：所得税仅能返还本级财政所得，上级财政分成部分不能返还。所得 税中央和地方分成比例为6：4，即地方分成40%；地方财政在省市级和区级再进行分配， 12%上交省市级财政，区级财政留成15%，实际返还比例为：40%*（1-12%）*（115%）。
• 第二部分：伞形信托业务
伞形信托的基本介绍
✓ 所谓伞型结构化信托，就是在一个主信托证券账号下，通过分组交易 系统设置若干个独立子信托单元。每个子信托单元都类似一个完全独 立的小型结构化信托。信托公司通过其信息技术和风控平台，对每个 子信托单元进行管理和监控。
✓ 信托产品受益人分为次级受益人和优先受益人。 ✓ ——次级受益人可以按照1:1或1:2的比例从优先受益人处按一定固
企业债券发行规模 单位：亿元
4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000
500 0
995 2006年
1719.86
2366.9
2007年
2008年
4252.33 3627.03 3485.48
2009年
2010年
2011年
企业债券发行条件——基础条件
净资产 净利润 募投项目 其他
➢ 规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公募， 总金额比较小，操作更灵活方便；
➢ 特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提取其 中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次创出历史新 高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益和投资者的利益 高度一致。
40%。
• 第五部分：大宗交易
✓大宗交易的市场规模、参与方及市场分布 ✓大宗交易要点分析 ✓大宗交易未来与机会
•
大宗交易——基本定义
大小非
小非：限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。 大非：限售流通股占总股本5%以上者，在股改两年以上方可流通。
大宗交易
单笔数额较大的证券买卖。 如A股大宗交易的条件为：单笔交易数量不低于50万股， 或交易金额不低于300万元人民币。
✓ 先后完成53家企业债券主承销项目，融资规模724.9亿元；完成2个企业 债券财务顾问项目，融资规模50亿元。
✓ 承做项目成功率为100%。
✓ 成立至今已申报企业债券主承销项目31家，其中已发行项目1家。
企业债券
✓ 审批机关：国家发改委。
✓ 项目周期：6-12个月。
✓ 近年来，发行主体由央企为主逐步演变为地方企业为主。2011年共发行203 只，3485.48亿元，其中地方企业债189只，占比93%，半数以上为城投债。
定利率融得资金。次级受益人通过信托公司提供的软件系统，单独进 行股票投资操作和清算。各种股票买卖指令申请，也将通过该软件即 时汇总到信托公司，并由信托公司完成最终的交易下单。
伞形信托的基本介绍（续）
✓ 上述交易的完成，涉及到多类金融机构。其中，信托公司进行信托产 品设计，包装伞型结构化证券信托，进行信托日常管理(包括估值、交 易监控)，不参与次级受益人的投资决策；证券公司进行信托次级受益 人的销售，负责信托证券经纪服务；银行提供托管服务和优先受益人 资金。
➢ 所得税纳税基数，即收益部分，由于限售股成本难以查核，税务机关扣缴税时统一按 15%计算限售股成本。
➢ 所得税返还部分为财政补贴，需要再次缴纳所得税，这部分所得为偶然所得，适用于 20%的所得税。
➢ 注：计算按减持市值1000万元计。
机构限售股减持相关税收优惠
机构纳税一般性的原则： 注册地变更：机构在公司注册所在地办理税务登记，因此机构减税一般需
33
2008年-2011年大宗交易市场规模
2012年将解禁1,547亿股！！！
2011大宗交易买入地域分布
2011大宗交易卖出地区分布
选择大宗交易减持的原因
可实现资金的快速套现 可降低交易费用 减少股价波动带来的损失 省时省力 减税优势
大宗交易要点分析——大宗交易的条件
大宗交易要点分析——减税政策优劣仍然是券商的竞争优势之一
企业债券重点开发目标
企业债券重点开发目标包括：
✓国有实业企业：工业类、商业类等 ✓交通投资公司 ✓国有资产经营公司 ✓城市建设投资公司 ✓大型民营企业
回避行业 房地产、钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、 造船、大豆压榨
公司债券
✓ 审批机关：证监会。目前证监会极力鼓励公司债券发行。
为什么要投资阳光私募
➢ 私密性高，以信托计划形式成立的阳光私募产品具备财产独立性，投资者 资产发生清算时，该资产不纳入其中
➢ 追求绝对正收益：私募基金管理人的利益和投资者的利益高度一致，私募 基金的固定管理费很少，主要依靠超额业绩报酬；只有投资者盈利，私募 才能获取超额业绩报酬；
➢ 股票的投资比例灵活：一般在0-100%之间，可通过灵活仓位选择规避市 场系统性风险；
票以上，一般可为资产总额的30%-50%； 自然人就可以成为次级投资者，并不需要注册成立投资顾问公司，
节省税收支出； 相对于融资融券开户需提供18个月的交易记录，伞型结构化产品
只需要次级受益人提供资金证明； 所提供的融资杠杆高，最高可达1:2； 融资总成本较低。
伞形信托适合什么客户
• 需要借出资金，获得固定的预期收益的客户 • —— 即为优先收益人
✓ 伞形结构化证券信托最重要的特点是信托子单元可无限扩大，却只需 要占用一个证券账号，由此可以大量引入有意融资炒股的投资人。
伞形信托的优势
• 对投资人来说，相比融资融券，伞形结构化信托具有以下优势：
投资范围较广，而融资融券只能投资限定的标的券； 持仓比例设置灵活，即单个信托单元的所有资金需要投资两只股
要将公司注册地变更至税收优惠的地区。 交易开户地可不变：这一点机构和个人有所不同，个人限售股减持由于是
证券营业部代缴所得税，因此需要在有税收优惠地区的证券营业部开户， 并由证券营业部代为办理所得税返还；而机构自身就是税务机关的直接纳 税主体，证券交易开户可在纳税地区以外的地区。
机构限售股减持相关税收优惠——税收优惠对照表
✓ 项目周期：3-5个月
✓ 2011年共发行1291.2亿元，比2010年增长1倍多，未来公司债券规模将显著增长 。 公司债券发行规模 单位：亿元
1400 1200 1000 800 600 400 200
0
288 2008年
734.9 2009年
1291.2 511.5
2010年
2011年
公司债券发行条件
机构业务
业务类型
✓阳光私募业务 ✓伞形信托 ✓企业债、公司债业务简介与开发承揽 ✓税收筹划运用 ✓大宗交易 ✓权益市值管理
• 第一部分：阳光私募业务
阳光私募业务之证券投资集合资金信托计划
投资者（委 托人）
依《信托法》 成立
信托公司为阳光私募基金于 证券公司开设证券账户
银行的角色是阳光私募的资 金托管银行、即资金安全监 管者
• 净资产
✓ 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公 司的净资产不低于人民币6000万元
✓ 累计债券余额不超过公司净资产的40%
• 净利润
✓ 最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息
• 募投项目
✓ 募集资金投向符合国家产业政策
• 其他
✓ 最近三年经营性现金流量净额为正值
✓ 已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态
个人减持：选择较多，优惠幅度差异大，但政策变化快 大宗交易 前收盘价折扣，避税 低估值时候过桥，避税 分配送股分红，避税
机构减持避免反向操作和错误减持，窗口期特别短，董监高 途径少转，托新管疆到，指西定藏证券营业部，注意退税风险，和当地政府关系 转移比注例册?地时，间如？平安安全保障？ 便捷迅速？异地见证开户？ 法院诉讼过户，如金螳螂 过桥分配给个人
合伙企业税收优惠的运用案例：
西安信托在用合伙企业平台运营私募已经取得了成功的经验，这种模式规避了信托账户的高额费用，仅需缴纳营业税及附加，税率为5.6%。
•
征税基数为当月投资收益部分（会计意义上的投资收益，即已实现净利润，不含浮动盈亏）
•
每月缴纳应税额的10%，年底多退少补。
机构
个人限售股减持税收筹划方案
（二）城投债发行条件
✓“2111”指标，即省会城市、计划单列市每年可申报发行两支城投债，地级市、 财政百强县、国家级开发区（高新技术开发区和经济技术开发区）一支。直辖市家 数不受限制。 ✓从2010年开始，主营业务收入（营业总收入）与补贴收入之比大于7:3。 ✓债券发行后地方政府债务率不超过100%。 ✓不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础。 ✓城投债的募投项目要优先选择保障性住房项目。在由地方政府出文证明当地保障 性住房资金已全部落实后，才能将募投资金用于其他项目。
• 持有限售股的个人，根据国家税务总局相关规定，限售股减持时 需缴纳20%的个人所得税。
为吸引持有限售股的客户，部分地区出台了限售股税收奖励政策。 结合此类政策实施异地减持，并通过送股、转股的安排与大宗交 易平台，可您节省可观的税收。
下表为税收方案的框架及案例：
个人限售股减持相关税收优惠——举例
机构限售股减持相关税收优惠——税收优惠解读