▪ 计算较简单
▪ 如收购对象企业非上市公 司，可能不易找到可比上 市企业，且市场变动对价 值评估影响较大
▪ 计算较简单
▪ 但对同等规模的收购对象 企业的不同市场地位、盈 利能力考虑不足
▪ 收购对象企业有能力 持续创造稳定的现金 流
▪ 收购对象企业为上市 公司或对其财务状况 较为了解
▪ 收购对象企业为上市 公司
价值破坏的并购是单赢状况，没有或只 创造了很少的股东价值，或者创造的价
值小于出售方的股东出让的价值
企业价值评估方法很多，但在复杂性和精确性方面各有不同
准确
易于产生 误解
会计方法
• 偿还阶段 • 净资产 • 清算价值 • 固定资产/生产能
力
简单
基于市场的方法
• 市值 • 收益加倍法 • 交易系数 • 参照交易 • 参照公司
毛利率
息税前利润/销 售收入 税后净利润率
流动比率
运营现金流
息税利息折旧摊 销前收益比流动 负债 资产负债比
1999
2000
表八：盈利及融资能力
2001
平均
潜在收购对象企业的评估表－产品成本结构（吨＃＃）
表九：成本结构
品
石灰石
媒
电
折劳其制
种
到 位 价
耗 量
成 本
到 位 价
耗 量
成 本
到 位 价
耗 量
举例
某混凝土站投资项目未来十年折现现金流一览（人民币万元）
投资净现值 ＝ ∑（未来十年折现现金流）－ 初始投资 ＝ 3818万元 内部投资收益率 ＝ 17％
主要假设：
• 项目总投资：5000万元 • 折旧方法：十年直线折旧 • 折现率：6％ • 平均税率：17％ • 市场份额：2002为7％，年增1％
平均
潜在收购对象企业的评估表－财务资料及表现
总资产周转率 存货 存货周转率
应收帐款
应收帐款周转率
应付帐款
应付帐款周转率
固定资产原值/ 销售收入 固定资产净值/ 销售收入 固定资产投资/ 销售收入
1999
2000
2001
表七：主要运营指标
平均
潜在收购对象企业的评估表－财务资料及表现
净资产回报率 资产回报率
－
运营所 需周转 资金
税前净 利润
X
(1－T)
营业收入
－
制造成本
－ 三项费用 （不含折
旧） －
折旧费用
与新增项目现金流计算的 主要区别
▪ 追加固定资产投资：企业为维 持经营活动每年需增加的固定 资产投资
▪ 税后财务费用：财务费用 x （ 1－平均所得税率）
• 该站总产能：90万方 • 2001销售价格：280元/方，以后
每年下降5％ • 平均成本：220元/方 • 三项费用占销售收入比例：5％
培训日程
需求预测 － 线性回归分析 投资回报分析 － 新建项目 企业评估及估值 － 并购项目
在准备实施并购前，需要先对候选收购对象企业进行详细评 估及估值
分析方法 • 经济收入 • 现金流折现
复杂
其中目前常用的三种评估方法，适用于不同情况
方法
主要考虑因素
利弊
适用情况
净资产折 现现金流 法
收益加倍 法
固定资产/ 产能价值 法
▪ 预期的收购对象企业创 造的现金流
▪ 现金流贴现率：要求的 投资回报率或收购后的 该企业加权平均资本成 本
▪ 收购对象企业的债务状 况
表十：产能及布局
潜在收购对象企业的评估表－人力资源
高级管理层 总部中层干部
人数 平均任职 加入本企业 平均文化
时间
时间
程度
总部一般行政人员
生产车间管理人员
一线生产工人
表十一：人力资源
专业职 其它专业 称 培训情况
潜在并购目标的筛选可以根据详细的选择标准进行
选择标准
权重
细分市场的满足
高
市场份额的增长
成 本
旧 费
动 力 成 本
它 成 本
造 成 本
潜在收购对象企业的评估表－生产能力及布局
年生产能力 其中高标号＃＃年生产能力 旋窑数量、规格、开始运行时间、地理位置
立窑数量、规格、开始运行时间、地理位置
熟料年产能
＃＃磨数量、规格、开始运行时间、地理位置
年粉磨能力
石灰石矿山位置、所有权、经营方式、开采成 本、距熟料产地距离、运输方式、运价 媒矿山位置、所有权、经营方式、开采成本、 距熟料产地距离、运输方式、运价 未来五年扩大产能计划（包括设备、总投资及 投资时间表、地理位置等）
“价值创造”的并购
“价值破坏”的并购
协同效应 价值
“挤出 价值 *”
股东价 值增加
协同效应 价值
“挤出 价值 *”
股东 价值 破坏
收购目标的 独立价值
支付的全 部价值
收购目标的 独立价值
支付的全 部价值
价值创造的并购是双赢的状况，通过合 并创造的股东价值由双方共享
注：挤出价值是指并购双方通过取长补短的改善可能获得的价值
潜在收购对象企业的评估表－产品生产及销售情况
年份 品种
1999 和
人 ……
2000
生产情况 产量 (万吨) 产值 (万元)
表三：产销情况
销售情况
销量(万吨 销售额(万元) )
2001
注: (1) 请详细列出过去三年的相关数据 (2) 请详细列明品种及分品种数据
潜在收购对象企业的评估表－产品分区域市场销售情况
旧） －
折旧费用
示意
主要考虑因素
• 市场增长情况 • 市场价格趋势 • 该项目未来各年市场份额
、销售量和销售额 • 该项目成本结构 • 各项生产成本因素的变化
趋势 • 财务费用、管理费用、销
售费用 • T：平均所得税率 • R：现金流折现率 • N：该年度为项目启动后
第几年
在此基础上计算出该项目投资净现值及内部投资收益率
Regression Statistics
Multiple R
0.987339864
R Square
0.974840008
Adjusted R Square
0.899360032
Standard Error
0.017756092
Observations
5
R 2：表示使用本模型可 以解释的数据百分比
ANOVA
第十年 以后各年现 金流终值
收购对象企业的价值＝未来各年运营现金流现 值之和
企业净资产价值＝企业价值 － 企业债务现值
收购对象企业的未来十年运营现金流的计算与新增项目现金 流计算方法相似
以某一年度为例
税后净 现金流
现
金 流

现
值
(1＋R)
N
税后净 利润
＋
折旧/摊 销费用
－ 追加固 定资产 投资
+
税后财 务费用
年份
区域市 场
品种
1999
哥哥 个 能否
销售情况
销量 (万吨)
销售额 (万元)
表四：分区域销售情况
平均价格水 区域市场份
平
额
淡季 旺季 份 比去年 额 增长
幅度撒 哥哥 幅度撒
2000 2001
注: (1) 请具体指出所在各区域市场名称并详细列明分区域销售情况
潜在收购对象企业的评估表－客户情况
区域市 场
▪ 预期的收购对象企业创造 的税后净利润
▪ 该企业或同类上市企业的 平均市盈率
▪ 收购对象企业的固定资产 净值
▪ 收购企业的产能状况及生 产设备配备
▪ 能够较好体现收购对象企 业未来预期创造的价值
▪ 便于比较企业收购价格与 未来收益，进行投资回报 分析
▪ 但计算较复杂，且需对收 购对象企业的财务状况有 全面的了解
Regression Residual Total
Intercept X Variable 1 X Variable 2 X Variable 3
df
SS
MS
3 0.012215679 0.004071893
1 0.000315279 0.000315279
4 0.012530958
Coefficients Standard Error 0.157452984 0.205400642 -2.9044E-05 7.7119E-05 0.322316929 0.248556784 4.61078E-05 0.000133727
并购后整合中的潜在风险
总结
潜在收购对象企业的评估表－基本信息
企业名称
企业成立及重要股权变更时 间 企业股权结构
人员总数 生产工人
人 各制造车间管理人员 员 行政管理人员 结 构 退休职工
其它
产品品牌
表一：基本资料
潜在收购对象企业的评估表－组织机构图
表二：组织结构
注：请参照上述格式提供收购对象企业的完整组织机构图
高
产品区别定位
中
销售额规模
中
成本/利润优势
高
具有大量的优质资产
中
具有良好的融资能力
中
优良的顾客基础
中
巨大的增长潜力
高
优良的矿山
中
优秀的运营经理
中
其运营模式可能受到＃＃股 份的管理能力影响而改善
高
收购难易度
中
整合难易度
中
总体评估
候选者一
说明
评估
候选者二
说明
评估
选定并购目标后，要确定并购是在为收购方和被收购方创造 真实价值还是在破坏价值，我们需要一个经过充分计划的并 购估值流程