双汇曲线MBO“回娘家”
股权变更获批资产重组推进
11月17日，双汇发展正式接收购方罗特克斯有限公司通知，罗特克斯已于日前收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（以下简称“批复”）。

当晚，双汇发展公布公司要约报告书称，由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

兴泰集团成为双汇发展的实际控制人也意味着双汇正式被MBO（管理者收购）。

据了解，早在2010年11月双汇就推出了整体上市计划，当时管理层在境外设立了兴泰集团，通过定向增发将集团公司的相关资产注入上市公司。

实际上，当时兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，其关联公司运昌也持有双汇国际6%的股权，名义上已取代了高盛和鼎晖成为双汇的实际控制人，但其资产注入方案和“实际控制人”身份只缺证监会的批准。

按照当时的公告，如果双汇股价跌破56元，投资者以此价将股票卖给兴泰集团。

有专家对此表示，如今正式获批意味着，双汇管理层将要拿出近150亿元的现金履行其承诺，实际上这也是双汇管理层难以负担的。

另据了解，本次要约收购拟采用溢价要约方式保护中小投资者利益。

而每股56元的价格也较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。

此外，公司股票2011年11月18日不停牌。

要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。

同时，公司也将会继续积极推进重大资产重组工作。

有分析人士对此表示，双汇发展的重组使得，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制，但同时也给双汇运营带来一定的压力。

公司股票目前最新价报79元。

公告称，实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。

要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股。

要约收购所需最高资金总额164.7亿元，要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至12月20日。

罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。

高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。

央视于3月15日披露了含有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇，当日双汇跌停，随后两天陆续发布紧急公告，出台整治措施。

此事对双汇的股价造成巨大压力，4月19日复盘后连续两个跌停，在随后的几个交易日多次跌破56元。

但由于市场对双汇存有大股东托底的预期，股价基本维持在56元之上。

在这种情况下，双汇于4月28日晚同时公布了2010年年报和2011年一季报。

一季度公司实现收入84.0亿元，同比增长3.44%，受“瘦肉精”事件影响同比增速大幅下滑，归属上市公司股东的净利润为2.7亿元，同比增长20.52%，实现每股收益0.44元。

公告了2011年三季报。

前三季度实现销售收入262亿元,同比持平；归属母公司净利润2.78亿元,同比下滑66%,每股实现收益0.46元。

其中,第三季度营业收入和净利润分别为109亿元和2亿元,同比增速分别为11%和-35%,每股收益达0.33元。

MBO主要是一、解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二、解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；三、帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四、激励和约束企业经营者的管理。

MBO并非适合所有的企业。

实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，才是关键之所在。

管理者收购”的缩写。

目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

外资控股中国企业，业界的担忧主要集中在几点，一是国家经济安全的问题，二是外资的行业垄断问题，三是挤压国有优秀品牌，四是外资借此曲线消灭竞争对手。

一个很典型的例子是南孚电池的并购案。

兴泰集团为本次要约收购的义务人。

根据双汇国际全体股东决议，双汇国
际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约
收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗
特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的
实施主体，即收购人。

万隆先生已出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为
兴泰集团的一致行动人。

且作为一致行动人，万隆先生亦授权罗特克斯作为本
次要约收购的实施主体。

中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报
告。

本报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深交所上市规
则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各
方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职
调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方
面参考。

要约收购义务人、一致行动人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担全部责任。

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