国有企业中长期激励热点分享
中智人力资源管理咨询公司 2015年1月 北京
HR Management Consulting
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目录
第一部分 中长期激励概述 第二部分 中长期激励相关政策解读
第三部分 中长期激励设计关键点及实务
第四部分 中长期激励案例分享
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目录
第一部分
1. 激励约束基础理论
中长期激励概述
不同企业间
不同激励对象间 • 不同类别人员、不 同层级（正职副
薪酬结构间 • 短期与中长期水平 间平衡。
平衡与差异
• 盈利/亏损、上市/ 非上市、控股/参股、
市场充分与否、发
展阶段等。
职）。
法律法规
业绩要求 • 不同企业类型，不
薪酬上限 • 避免过度激励、资 产流失，多维度上 限调控。
风险控制
• 高管薪酬权利、税 收、公司法等法律 法规。
狭义中长期
续性激励方式，兑现的方式可以实际股权的方式或以
现金的方式；
广义中长期激励一般为现金性长效激励及股权性长效 激励。
广义中长期
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2. 中长期激励定义、作用和主要工具类型 2.2 中长期激励作用：吸引和保留人才
长期激励：解决委托-代理和 道德风险，激励效果在3年以5年。
对员工的影响 薪酬结构 固定工资 员工福利 特殊津贴 获得人才 （吸引） 高 低 低 高 中 使用人才 （激励） 中 低 低 高 中 留住人才 （保留） 高 中 中 中 高
第二部分
1. 政策总览
相关政策解读
2. 中央国资委中长期激励政策分析 3. 各地方国资委中长期激励政策分析 4. 科技型企业有关中长期激励政策解读 5. 上市公司中长期激励政策解读
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1. 十八大以来国资改革相关热点 1.1 十八大决定中相关内容
积极发展混合所有制经济，有利于 国有资本放大功能、保值增值、提 高竞争力 对于国有资本、集体资本、非公有 资本等交叉持股的板块可以试行长 期激励制度 推动国有企业完善现代企业制度， 必须适应市场化、国际化新形势 对于公司治理较为完善，企业制度 较为健全的板块，可以试行长期激 励制度
员工持股

增量奖股

股权奖励、 出售
期权、期股
与股权部分权益相关

虚拟股票

分ห้องสมุดไป่ตู้权

股票增值权
与现金相关

奖励基金

任期激励

EVA激励

项目跟投
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2. 中长期激励定义、作用和主要工具类型 2.3 中长期激励主要工具类型：股票期权
股票期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本 公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转 让、抵押、质押、担保和偿还债务。
国税函〔2009〕461号
财税〔2009〕5号 财税〔2009〕40号 — —
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》
《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问 题的通知》 《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人人所得有关问题 的通知》 《企业会计准则第11号——股份支付》 《个人外汇管理办法实施细则》 《关于开展境内个人直接投资境外证券市场试点的批复》
2. 中长期激励定义、作用和主要工具类型 3. 国企中长期激励实施重难点
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1. 中长期激励理论基础
管理学激励约束理论 • 当人的某种需要得不
企业理论 • 企业的契约性、契约
现代经济学的激励约 束理论 • 基于理性人假设，激 励约束的研究是以经 济人为出发点 • 企业内部管理效率问
制度经济学的激励约 束理论 • 立足于个人之间的互 动来理解经济活动,以 人与人之间的制度关 系作为讨论的出发点 • 产权问题、法人治理 问题引出的激励约束 问题
公司结构 混合所有制
公司治理 现代企业制度
公司人力资本 职业经理人
建立职业经理人制度，更好发挥企 业家作用，合理增加市场化选聘比 例 对于现代企业制度较为完善的板块 可以试行长期激励制度
公司业务 竞争性业务
根据不同行业特点实行网运分开、 放开竞争性业务，推进公共资源配 置市场化 对于非垄断型、具有一定市场竞争 性的板块可以试行长期激励制度
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1. 中长期激励政策总览 1.3 其他相关政策
适用性
全部性质 全部性质
文件号
国税发[1998]19号 财税[2005]35号
文件名称
《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有 关征收个人所得税问题的通知》 《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》以及补充 通知
全部性质
全部性质 上市公司 全部性质
狭义的中长期激励是指股权激励是通过经营者获得公司股权形式 给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与
企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期
发展服务的一种激励方法； 狭义的中长期激励较常采用的激励方式为股票期权，限制性股票， 股票增值权等方式。
广义中长期激励是指与股东价值挂钩，分期兑现的持
安徽
新疆 湖北
试点企业
皖政〔2011〕100号
《安徽省人民政府关于印发合芜蚌自主创新综合试验区企业股 权和分红激励试点工作指导意见的通知》 《新疆维吾尔自治区国有高新技术企业股权激励试点工作实施 办法(试行)》
全部性质 新疆国资〔2008〕6号 全部性质
武汉政办〔2010〕116 《东湖国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点办法》 号
沪国资委考[2009]272 《上海地方国有控股上市公司（境内）实施股权激励申报程序 号 及报送材料指引》
上海 上海
广东 广东 广东 广东 广东
全部性质 全部性质
全部性质 上市公司 全部性质
沪府发[2011]36号 沪府发〔2013〕80号
《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》 《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 《国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励试行办法》
激励 政策 办法
国家科委
国资委 国资委 国资委 证监会 证监会 证监会 财政部、科技部 国资委
技术入股
员工持股 股权激励 股权激励 股权激励 股权激励 员工持股 股权激励、分红激励等 分红权激励
《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》 《上市公司股权激励管理方法》 《股权激励有关事项备忘录1-3号》 《上市公司员工持股计划试点指导意见》 《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》 《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》
9月29日，国资委召开了国资委全面深化改革领导小组第十二次全体会议，原则性通过了 由“四项改革”试点央企分别提出的改革试点方案。 央企员工持股进入到试点阶段，后续其他国企根据自身功能定位，可借鉴中国医药集团 总公司、中国建筑材料集团员工持股的做法推行
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类别
1. 中长期激励政策总览 1.1 中央、相关部门政策
到满足时,将形成寻求
满足需要的动机,在适 当的条件下,动机就会 导致某种行为,这正是
的不完全性及由此导
致的企业所有权与控 制权问题 • 所有权与控制权进而
产生激励约束的起点
产生的委托-代理问
题是股权激励问题产 的起点
题是产生激励约束问
题起点
理论基础
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2. 中长期激励定义、作用和主要工具类型 2.1 中长期激励定义
其他 类别
财政部《金融工具确认和计量暂行规定》 上市规则、国际会计准则
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1. 中长期激励政策总览 1.2 各地方政策
适用性
上市公司 全部性质 上市公司
地区
北京 北京 上海
文件号
文件名称
中示区组发〔2009〕3 《中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点单位试点工作 号 指导意见》 财企〔2010〕8号 《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》
增值权是模拟股票期权的一种模式，以现金兑现股票价格的增值。一般适用于不能持有上 市公司股票的人员
确定行权价格 董事会首次 授予日 公告日
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
等待期 确定成本
行权1/3
行权1/3
行权1/3
根据业绩考核是否达标确定是否行权
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3. 国企中长期激励实施重难点 3.1 国企中长期激励实施过程中重点关注要素
市场价格
资本利得， 股票转让收入
行权收入， 既得收益 低于 行权价格 不行权 无损失 出售
授予
等待期
行权
生效期
时 间
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2. 中长期激励定义、作用和主要工具类型 2.3 中长期激励主要工具类型：限制性股票
限制性股票指采用定向增发模式，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的公 司股票；授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定，价格法定下 限为市场价格的50%。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票。
法律政策 《中华人民共和国公司法》 出文机构 涉及激励方式
公司 治理
《中华人民共和国证券法》 《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》 《企业国有产权向管理层转让暂行规定
激励 指导 意见
《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》 《中央企业实施中长期激励暂行办法》（征求意见稿）
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》
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1. 中长期激励政策总览 1.2 各地方政策
地区
湖南
适用性
上市公司
文件号