万科公司治理金蝶软件（中国）有限公司知识管理部2008年11月修订记录版本号发布日期编制审核备注V1.0 2008-11-20知识管理部房地产业务部审核通过目录背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 -1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 -1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 -2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 -2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 -3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 -3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 -3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 -3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 -3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 -3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 -4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 -4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 -4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -背景：“公司治理结构”是指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。

公司法人治理结构是公司制的核心。

我国《公司法》对其的规定是：“公司治理结构”由股东会，董事会，监事会三个机构组成。

在中国，“公司治理结构”正是许多上市公司的一个先天薄弱环节。

主要表现有： 股权结构不合理：国有股占比重过大，股权过于集中，上市公司处于大股东超强控制状态。

董事会机构职责不清晰：董事会与管理层成员重合，独立性不强内部人控制现象严重；对管理人的激励机制和约束机制不足；监控机制不健全。

万科，作为国内知名的房地产上市公司，地处中国经济改革开放的最前沿，在吸收国内外先进的公司治理理念的同时，积极探索了适合自己，独特先进的治理理念和战略。

在股权结构演进，控股股东选择及公司治理结构完善方面都有其鲜明的特色。

万科本着“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念，使公司朝标准化治理的方向迈进。

本文将就万科公司的发展之路，剖析万科的公司治理之道：z分散的股权结构：三头博弈z清晰的公司治理结构z规范化的企业经理人制度1万科的股权结构及模式分析万科是中国的先锋型企业，早在20世纪80年代，万科即认识到股份制改造的深远意义，率先股改，率先上市。

之后通过历年送配股的稀释，使国有股权下降至总股本的11%，从国营企业变身为公众公司。

在上市筹资的同时引进了新的管理思想，确立了专业化的发展战略。

经过十多年的发展，万科股权结构分散的制约性也日益显现。

进入21世纪，万科引入国资背景的华润作为控股股东，再次回复为国有相对控股的股权结构。

形成了大股东、中小股东和职业经理人“三头博弈”的公司治理模式。

1.1万科股份制改造历程¾1984年，万科成立。

股权结构：由深圳经济特区发展公司出资，净资产1300万元。

属国营集团市属四级企业。

公司经营：上级公司控制，在企业发展方向，利润留成比例，人力和资金调配等方面难以自主。

¾1988年，国家经济政策支持国企改革，在国营公司系统推行股份制试点。

万科成为中国第一家社会公众持股公司。

股改方案：扩股2800万元，深圳经济特区发展公司（以下简称深特发）股份降至32%，公司经营：请香港新鸿基证券公司制定了公司的条例、规范，从而实现了公司管理的规范化和国际化。

王石也坚持按规范的透明化经营，为日后规范运作市场奠定了基础。

¾1991年，万科股票在深交所上市交易。

¾1993年，万科发行4500万B股，此后万科多次扩股融资。

¾1996到1998年，深特发控股比例为9.35%¾2000年，万科引进华润集团。

股权结构：华润受让深特发的股本，至2000年底，中国华润总公司及其关联公司持有万科15.01%的股份，相对控股万科。

公司经营：万科与大股东在业务，人员，资产，机构，财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.2 “三头博弈”模式分析从传统的公司治理结构理论来看，最普遍的博弈模型为大股东Vs中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责执行博弈结果。

在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。

通过股份改造，万科成为了股权分散的公众控股上市公司，最大的股东控股比例不到15％。

同时万科在股份制改造过程中建设了规范的制度，不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

企业所有权与管理权分离，职业经理人控制着公司的日常运作。

所以在这种模式下，经理层拥有很大的发言权，如此一来，典型的博弈模型在万科就变为三头博弈的形式：大股东、中小股东和职业经理人。

优势：可以说万科“三头博弈”的股权和公司治理模式与现代公司产权主体多元化相契合，发挥了股东制衡机制。

经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。

经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。

这事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的“均好性”。

弊端：但随着公司发展，从长远来看，由于缺乏大股东支持，万科拿地成本高。

在资金，政府，战略决策，资本运作方面都难以获得来自大股东的强大支持。

基于此，万科在2000年引进华润集团控股。

这不仅仅是解决筹资的问题，更重要的是引进控股股东，从而打开广阔的发展空间，实现万科的规模扩张和高速发展。

小结：万科股权结构从国营企业到公众公司，再从分众公司到国有相对控股，这个过程不是简单回归，而是螺旋式上升，建立了独特先进的企业治理结构。

2万科清晰的公司治理结构z万科决策层管理职责表职位职责董事长制定发展战略、决策监督总经理重点处理全面工作副总经理在集团有不同的管理分工，同时监管不同区域的工作职能部门对子公司业务可进行指导，基本业务的部门经理即可决策，并抄报集团领导z万科决策层 董事会成员姓名 简历 目前职务王石 男，1951年出生，本科学历，工程师职称，曾于广州铁路局、深圳经济特区发展公司工作；1984年组建万科企业股份有限公司前身深圳现代科技仪器展销中心，任总经理；1988年任深圳万科企业股份有限公司董事长兼总经理、公司法人代表；1999年不再兼任公司总经理职务；1999年6月再次当选公司董事长，任期3年。

万科董事长宋林 1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年任华润（集团）有限公司常务董事、副总经理；2003年任华润股份有限公司董事；华润置地有限公司董事会主席；万科董事2.1万科公司治理理念经过多年的经营，万科提出“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的治理理念和“阳关照亮的体制”。