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目录
撮合交易&协同效应——企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析——企业价值评估 财务分析——企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策
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财务分析——企业价值评估
公司的估值 上市公司与非上市公司的估值 贴现模式 现金流量贴现、收益贴现 盈利预测：会计师 市场模式
M&A — 公司价值评估与财务分析
2011-10-25
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课前秀
一份财务报表是怎样“炼”成的 专业印务公司——俗称“Printers” 排版、印刷精美的年报，均出自他们之手 及其专业化、“傻瓜式”、7*24小时服务
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课前秀
美国唱空中国概念股 上市好比考大学，中国是“严进宽出”，美国是“宽进严出” 美国上市成本、维持成本极高 审计费 vs 承销费
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述 M&A中投行充当：财务顾问、买卖者、过桥融资 买方财务顾问角色： 收购方战略规划 寻找潜在目标并分析可能性 设计交易结构 (要约收购TOB，股权转让协议、定向增发；金融工具) 组织和安排谈判 卖方财务顾问角色： 寻找合适的买方 宗旨：帮助卖方实现价值最大化
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 租赁 区分融资租赁与经营租赁 售后回租：“表外融资” 国内金融租赁行业的资产规模高达2700亿元 未来新准则将一视同仁 上市公司租赁母公司资产 以2010年11月29日，中原高速公告打算对部分资产进行的“售后回租”项目 为例： 根据中原高速的公告，公司将价值原值8.7亿元，账面净值7.8亿元郑州机场 高速公路全路段路面、路基等资产出售 出售给招银租赁公司和建信租赁公司两家 出售 银行系租赁公司，作价9亿元，用于在建工程及偿还银行借款；与此同时， 公司再与两家租赁公司签订10年期的租赁合同 租赁合同，定期向租赁公司缴纳租金。 租赁合同
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 股份期权计划(ESOP, SBC) 股份期权费用确认、行权 授予：借：人工成本 贷：资本公积 税项 增值税 & 营业税 企业所得税 会计与税法对应纳税所得额认定的差异，造成递延税项 借：递延所得税资产 贷：所得税费用——递延所得税 借：所得税费用——当期所得税 贷：应交税费——企业所得税 借：资本公积 贷：股本
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 手机套餐会计处理——iPhone 例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机 剩余价值法： 通信服务费 = 2000 手机销售收入 = 800 借：银行存款 2000 贷：预收账款 2000 借：银行存款 800 贷：其他业务收入 800 借：其他业务支出 1200 贷：存货 1200
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 收入的确认 几种收入、利润造假模式 通过关联协议，制造营业额：广告业、母子公司利益输送 提前 / 推迟确认收入 无法回款的销售收入：关注收入、应收账款同时大幅增长 自己垫钱减少成本根据收购协议：按照利润的倍数支付对方高额补偿金 虚假原始凭据、效应——企业兼并与收购
M&A的一般流程
确定客户、 确定客户、 推介M&A M&A方案 推介M&A方案
搜寻、确定 搜寻、 收购目标
前期谈判
确定价格
尽职调查
会计师、 资产评估师
合作框架协议
资本合作协议
股东大会决议
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
如何撮合交易&产生协同效应？ M&A —— Business层面 vs 技术层面 大型投行M&A的更多力量在于技术层面。例：电信行业重组 小型投行的差异化竞争：创造交易机会 买方机会：IPO超募资金：2010年A股市场IPO募集资金净额4674.27亿 元，超募3024.2亿元，有逾2600亿元募集资金尚未投入使用 卖方机会：企业、业务出售；大股东更替；引入战略投资 产生协同效应的领域 购买诸如油田和自然资源之类的有形资产，而非品牌等无形资产。例： 兖州煤业斥资28亿美元收购澳大利亚Felix Resources，以及中石化斥 资72亿美元收购瑞士石油和天然气公司Addax。 获得先进技术。例：西飞国际。 获得品牌、产品及市场 (医疗器械公司、Pre-IPO引资)
投资银行细分行业：“Boutique Investment Banks” 易凯(eCapital)、华兴(China Renaissance)、汉能(HINA) 在特定领域具有优势：兼并收购(M&A)、私募融资(Private Placement)、上市财 务顾问 2010年中国市场中1/3的M&A交易由小型专营型投行完成，交易额占85%
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ARPU 收入 利润 EBITDA 经营净现金流 资本性支出 用户数 (亿元 (亿元 亿元) 亿元 亿元) (亿元 亿元) (亿元 亿元) (亿元 亿元) 万户） 元 月 户 亿元 亿元 亿元 亿元 （万户） (元/月/户) 4,850 1,196 2,394 2,310 1,243 58,400 9,050 2,194 153 885 756 430 6,300 17,500 73
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析——企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购 撮合交易&协同效应——企业兼并与收购 概述 并购流程 如何撮合交易&产生协同效应？ 财务分析——企业价值评估 公司的估值 财务报表分析 会计处理、会计估计、会计政策
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借：预收账款 贷：收入
财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 用户积分奖励计划 电信行业举例 1. 授予用户积分： 借：收入 贷：递延收益 2. 用户兑换积分： 借：递延收益 贷：收入 借：营业费用——用户维系成本 / 其他业务支出 贷：存货
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 收入的确认 收入确认计量问题：权责发生制，与现金收款分开 确认时点问题：离港确认还是到港确认？ 净额确认 or 全额确认？(Gross or Net ?) Shopping Mall 1. 销售收入分成方式，如燕莎奥特莱斯 商场统一收款 专柜方式，承租人自己进货，全额计销售收入；专柜缴纳10%~30%的管理 费，商场返还专柜的90%~70%计为成本 2. 出租门店收取租金方式，如世纪金源 租金收入与物业管理收入
财务分析——企业价值评估
财务报表分析 第三层面：行业关键指标 简单却容易被忽视的逻辑：单价×数量 通信：ARPU 啤酒：吨酒销售收入 第四层面：趋势分析 识别重大风险 业务情况终能反映在财务数字上 适用于审计、财务尽职调查风险评估
杜邦分析 核心指标：净资产收益率
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 资本化与费用化的概念 固定资产 分期摊销 在建工程 直接材料、直接人工； 工程款待摊支出：服务费、设计费、监理费； 借款利息 无形资产 区分研究阶段与开发阶段，开发阶段可合理资本化 专利权：表外 权责发生制的概念 区分会计确认概念和实际现金交付的概念 利润表和现金流量表的意义
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
中信证券组织结构图
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述 国内投行IBD部门 股本融资业务：境内外资本市场的首次公开发行、再融资以及私募融资等。 债务融资业务：企业债券、公司债券、可转换债券、可分离交易的可转换债券 、短期融资券、中期票据、金融债券、资产证券化产品、结构化产品等。 财务顾问业务：为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务，以及包括帮助企业 财务顾问业务： 进行内部的资产重组、改制等操作。
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 坏账政策 坏账政策、坏账政策变更对资产负债表、损益表的影响 备抵法与个别认定法 借：资产减值损失——坏账准备 （损益表） 贷：应收账款坏账准备 （资产负债表）
预收用户服务费用、一次性费用摊销 预收款与收入确认 借：银行存款 贷：预收账款 电信行业举例
股权结构、十大股东、增长率 第二层面：业态、商业模式与财务数据 商业模式更迭：淘宝——支付宝——民间借贷 轻资产 重资产：EBITDA 表外模式：携程
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财务分析——企业价值评估
财务报表分析 第三层面：行业关键指标 电信行业主要指标（2010年度）
公司名称 中国移动 移动 中国电信 移动 宽带 固话 中国联通 移动 宽带 固话 1,713 39 596 663 702 16,700 4,700 9,700 43.7 57.1 28.9
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 折旧政策 折旧政策、折旧政策变更对资产负债表、损益表的影响 对当期及未来利润影响显著，容易成为操纵利润的工具 折旧政策变更，一般为未来适用法，将差额在当期计提 在建工程转固时点的认定，对资产负债表、损益表均会产生影响
土地使用权 中国准则与其他准则会计处理差异 中国准则：无形资产——土地使用权 中国境外上市采用：预付租赁费 其他准则确认为固定资产，不涉及折旧/摊销问题，仅需进行减值测试
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财务分析——企业价值评估
会计处理、会计估计、会计政策 手机套餐会计处理——iPhone 例：预存话费2000元，并以800元购买市场价1200元的手机 公允价值法： 通信服务费 = (2000+800) * 2000 /(2000 + 1200) = 1750 手机销售收入 = (2000+800) * 1200/(2000 + 1200) = 1050 借：银行存款 1750 贷：预收账款 1750 借：银行存款 1050 贷：其他业务收入 1050 借：其他业务支出 1200 贷：存货 1200