________________有限公司

与

华创证券有限责任公司

之

资产证券化项目承销与服务协议

二零一六年月日

本协议于2016年月日由以下双方在签订：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：华创证券有限责任公司

地址：贵州省贵阳市中华北路216号

法定代表人：陶永泽

鉴于：

1、甲方________________，拟以自专项计划设立日（不含该日）起特定期间内的____________________________作为底层资产，以资产证券化的形式进行结构化融资。所涉资产支持专项计划暂定名“________________资产支持专项计划”(以下简称“资产证券化项目”)。

2、乙方是一家在投资银行业务领域具有丰富经验的证券公司，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，具有从事证券承销、保荐及资产管理业务资格。

乙方拟设立资产支持专项计划，发行资产支持证券，募集资金，受让以甲方租金收入为还款来源的信托受益权。

3、甲方同意委托乙方为资产证券化项目提供相关服务，包括但不限于承担资产证券化项目的方案设计、就项目与中国证监会沟通、协调各中介机构工作、负责资产证券化项目申报材料制作、推广销售及后续管理等相关工作，为甲方提供专业服务。

4、为顺利实现本协议之目的，并进一步明确双方的权利义务，甲、乙双方经友好协商，达成如下协议，共同遵守。

第一条释义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义

《管理规定》指中国证券监督管理委员会于2014年11月19日公布并施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

基础资产根据《管理规定》，基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。本协议中的基础资产在资产证券化项目所涉的专项计划文件中具体约定。

专项计划系指华创证券为开展本次资产证券化项目专门设立的资产支持专项计划。

资产证券化根据《管理规定》，资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。本协议中的资产证券化特指信心控股有限公司进行的本次资产证券化融资活动。

原始权益人【】。

计划管理人、承

销商、华创证券

系指华创证券有限责任公司。

资产管理协议系指计划管理人为专项计划之目的起草、签订的《标准条款》、《认购协议》和《专项计划说明书》。

资产支持证券系指用以表征专项计划资产份额的证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。

优先级资产支持证券系指本协议及专项计划项下在证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等发行的、发行总量（面值）不超过人民币【__________】万元的“优先级资产支持证券”；“优先级资产支持证券”的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。具体发行规模以计划说明书为准。

次级资产支持证券系指本协议及专项计划项下在证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等发行的、发行总量（面值）不超过人民币【_________】万元的“次级资产支持证券”；“次级资产支持证券”的各项基本条款以《发行说明书》中“资产支持

证券的类别和基本特征”及其他相关规定为准。具体发行规模以计划说明书为准。

代销指承销商以符合中国证监会、证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等规定的非公开发行的方式，向符合监管要求的潜在投资者积极推销发行人本次非公开发行的资产支持证券；但如投资者申请认购本期资产支持证券总额及支付的本期资产支持证券认购款总额低于专项计划拟发行的本期资产支持证券总额及拟筹集的资金总额时，承销商无义务认购本期资产支持证券的未获认购部分及支付未获认购部分资产支持证券资金的承销方式。

费用系指由甲方根据本协议和资产管理协议的约定向乙方支付的费用。

生效日系指本协议发生法律效力之日。

政府部门系指包括商务部门、工商部门、证券监督管理部门及国有资产监督管理部门在内的任何政府或其隶属机构、任何政府机构或其隶属机构、任何政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何证券交易所，任何准政府机构或其隶属机构、任何准政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构以及以任何方式履行前述政府、部门或机构任何职能的任何其他部门或机构。

中国证监会系指中国证券监督管理委员会。

证券交易所系指在资产管理协议中约定的上海证券交易所或深圳证券交易所。

不可抗力系指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律法规规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

法律/适用法律对于任何人而言，系指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

中国系指中华人民共和国，仅就本协议而言，未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

人民币系指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

日除本协议另有约定外，系指自然日。

1.2 在本协议中协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。

第二条协议标的

2.1 甲方聘请乙方为资产证券化项目提供相关服务，乙方协助甲方完成资产证券化项目的方案设计。乙方同时作为专项计划的计划管理人受让基础资产，负责与中国证监会沟通、协调各中介机构工作、资产证券化申报材料制作及推广销售等相关工作。甲乙双方将协商确定专项计划的基础资产。

乙方的具体工作内容主要包括：

(1)设计资产证券化项目的交易结构和融资方案；

(2)为保证资产证券化项目的顺利实施，向甲方推荐所需要的中介机构，并作为中介机构和甲方的总协调人组织中介机构协调会、安排各中介机构的工作内容、督促各中介机构按照确定的时间进度及时完成相关工作等；

(3)按照中国证监会的要求和相关法律规定，实施尽职调查等工作；

(4)撰写并制作资产证券化项目申报材料；

(5)负责与中国证监会、证券交易所、中证机构间报价系统股份有限公司等进行沟通；

(6)作为计划管理人与专项计划所涉的相关方沟通并签署相关协议；

(7)在获得中证机构间报价系统股份有限公司或上海证券交易所或深圳证券交易所关于本协议项下资产支持证券的许可后，在遵守本协议和中国法律的相关规定前提下，负责优先级资产支持证券的代销工作；

(8)负责管理专项计划资产；

(9)其他双方协定的工作。

2.2 未经乙方书面同意，针对资产证券化项目，在本次专项计划终止前甲方不得与其他任何机构签署与本协议类似的协议、协议或订立有关约定。