《公司治理》课程教学大纲课程代码：040132007课程英文名称：corporate governance课程总学时：32 讲课：32 实验：0 上机：0适用专业：金融学、物流管理大纲编写（修订）时间：2017.6一、大纲使用说明（一）课程的地位及教学目标公司治理狭义地讲是协调公司股东、董事会和经理层权利、义务关系的制度安排；广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。
公司治理是当前国内外理论和实业界面临的一个世界性课题，具有较强的理论性和实践性。
本课程是金融学业、物流管理专业基础选修课之一。
本课程在学生的整个学习过程中起到较为重要的作用，将为后续课程的学习奠定重要的基础。
通过本课程的学习，学生将达到以下要求：1．掌握公司治理的基本原理、体系和模式；2．对各国公司治理实践尤其是中国的公司治理模式有一个正确的认识；3．理论联系实际，提高分析问题、解决问题的能力；4．了解公司治理理论与实践的新发展。
（二）知识、能力及技能方面的基本要求1.基本知识：掌握公司治理的内涵，掌握公司治理主体和客体、边界和范围、结构和机制等一般知识；掌握内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式等公司治理学科体系。
2.基本理论：掌握公司治理的实质，掌握委托-代理理论、资产专用性理论、企业所有权理论等在公司治理中的应用；掌握代理问题、剥夺问题的形成及其解决机制。
3.基本技能:具备理论联系实际分析公司治理现实问题的能力；掌握运用原理进行实证分析的基本技能。
（三）实施说明所用教材可选择南开大学及北京大学等最新出版的教材，并可结合实际进行案例分析。
其主要内容详见教学大纲内容部分。
1．教学方法：课堂重点讲解基本概念、基本理论和治理实践；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性；讲课要联系实际并注重培养学生的创新能力。
2．教学手段：在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段，以确保在有限的学时内，全面、高质量地完成课程教学任务。
（四）对先修课的要求公司治理是经济学理论和管理学理论相结合的学科，故学生最好应先修《新制度经济学》或《企业管理原理》等课程。
（五）对习题课、实践环节的要求1．对重点、难点章节应安排习题课，例题的选择以培养学生消化和巩固所学知识，用以解决实际问题为目的。
2. 注重课程的案例分析。
3．鼓励学生积极参加社会实习，认真做好实习前的准备工作，真正做到理论联系实际。
4. 本课程无实验环节。
（六）课程考核方式1．考核方式：考查2．考核目标：在考核学生对公司治理基本知识、基本原理和方法的基础上，重点考核学生的分析能力、解决问题的能力。
3．成绩构成：主要由平时考核再加上期末测试确定最终成绩，包括平时作业、出勤、小测验、小论文、期末测试等。
（七）参考书目《公司治理学（第三版）》，李维安主编，高等教育出版社，2016《公司治理理论》，宁向东著，中国发展出版社，2006《产权、激励与公司治理》张维迎著，经济科学出版社，2005《公司治理学》蔡锐编.北京大学出版社版社.2013二、中文摘要本课程是金融学、物流管理专业学生选修课，是一门实践性较强的专业基础课程。
课程通过对公司治理基本原理、内部治理、外部治理、治理模式等内容的讲授，使学生掌握公司治理的基本原理和基本体系，并具备实证分析公司治理问题的能力。
课程主要内容包括公司治理基础原理、股东权利及其保护、董事会制度、高层管理者的激励机制、证券市场与控制权配置等。
本课程将为后续课程的学习奠定重要的基础。
三、课程学时分配表四、教学内容及基本要求第1部分：企业制度的演进与公司治理学的诞生总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）掌握公司治理形成机理：所有权与经营权的分离；2）掌握公司治理问题的两大类型：代理问题与剥夺问题；3）掌握公司治理研究的主题与内涵：解决公司治理问题的制度安排。
重点：公司治理问题内涵及其形成原因。
难点：代理问题与剥夺问题的内涵。
习题：公司治理有哪些研究主题？第2部分：公司治理的理论基础总学时（单位：学时）4 讲课：4 实验：0 上机：0具体内容：1）掌握企业的契约本质；2）区分企业与市场的区别。
3）理解资产专用性与治理结构的概念；4）掌握企业剩余索取权与剩余控制权的合理配置。
重点：1）公司治理的实质：节省交易费用的制度安排2）专用性资产的求偿权；3）企业所有权的合理配置。
难点：交易费用与企业权威关系的理解；交易费用理论及企业所有权理论的理解。
习题：1）怎样理解公司科层和市场契约的关系？2）如何理解资产专用性与公司治理边界之间的关系？3）怎样理解公司治理是企业所有权合理配置的制度安排？第3部分：股东权利及其保护总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）股东类型及其主要权力；2）股东大会的职能；3）股东大会的主要表决机制；4）股东的诉讼权与事后救济。
重点：股东权益与债权人权益的比较。
难点：累积表决制。
习题：1）如何理解股东权益的概念及其构成？2）如何区分股东权益与债权人权益？第4部分：董事会制度总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）董事会的结构与职能定位；2）董事会的组成与独立董事；3）董事会的运作。
重点：董事会结构的国别差异。
难点：独立董事机制的理解。
习题：试比较德、日、中三国董事会制度的异同。
第5部分：高层管理者的激励机制总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）高层管理者激励性报酬的原理；2）高层管理者股权激励性报酬的构成；3）股票认购期权的具体设计。
重点：经理人股票期权激励机制。
难点：经理人股票期权的设计与实施。
习题：1）经理人股权激励有哪些形式？2）如何理解股票期权是经理人激励约束机制的重要实现形式？第6部分：资本结构与公司融资决策总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）MM定律；2）代理成本与资本结构；4）控制权安排与经理人最优持股比例；3）非对称信息与公司融资决策。
重点：1）股权代理成本与债权代理成本及其相互关系；2）经理人最优持股比例。
难点：代理成本与资本结构的关系。
习题：1）如何理解资本结构与公司治理的关系？2）阐述“融资顺序理论”及其对我国企业融资的积极意义。
第7部分：证券市场与控制权配置总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）资本市场效率类型与证券市场的作用；2）公司并购与剥离的理论与实践；3）敌意接管与接管防御；4）卖空机制与公司治理。
重点：企业并购与控制权转移的关系；接管防御与控制权争夺。
难点：资本市场效率性的理解；卖空机制对公司治理的作用。
习题：1）如何通过股票市场价格来判断资本市场效率？2）案例分析：反并购策略案例——广发VS中信。
第8部分：机构投资者与公司治理总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）机构投资者的类型；2）国际上著名机构投资者介绍；3）机构投资者的消极治理与积极治理机理；4）我国机构投资者对公司治理的参与。
重点：1）机构投资者的类型；2）机构投资者参与公司治理的实践。
难点：机构投资者参与公司治理的途径。
习题：如何学习美国经验发挥我国机构投资者在公司治理中的作用？第9部分：私募股权基金与公司治理总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）私募股权基金的特点及类型；2）私募股权基金的运营及其治理机制；3）我国私募股权基金运营现状。
重点：1）私募股权基金的本质特征；2）私募股权基金参与公司治理的机理。
难点：私募股权基金参与公司治理的途径。
习题：如何发挥私募股权基金在公司治理中的作用？第10部分：集团治理总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）金字塔控股结构与企业集团的形成；2）剥夺手段：控制权与现金流权分离；3）剥夺行为：滥用关联交易；4）中小股东的保护机制。
重点：1）剥夺问题的形成及其体现；2）中小股东保护机制。
难点：剥夺问题的形成机理。
习题：案例分析：某集团公司终级控股股东的剥夺问题。
第11部分：网络治理总学时（单位：学时）2 讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）网络治理的概念及其实践体现；2）网络治理的实质：用信誉配置资源；3）网络治理的宏观、微观机制。
重点：网络治理的实质及机制。
难点：网络治理机制的实施。
习题：案例分析：某公司网络组织治理的经验借鉴。
第12部分：公司治理模式总学时（单位：学时）4讲课：2 实验：0 上机：0具体内容：1）英美外部控制主导型公司治理模式；2）德日内部控制主导型公司治理模式；3）韩国和东南亚家族治理模式；4）公司治理模式的趋同化。
重点：英美模式与德日模式的本质特征；家族治理机制及其进化。
难点：不同治理模式本质特征的区别；公司治理模式的趋同化。
习题：1）英美模式与德日模式的优缺点及其对我国的启示。
2）家族控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？3）公司治理模式趋同主要有哪些表现？。